インドネシアを離れたオーナーのためのバリ島の事業売却
よくある流れです。新しい国を見つけ、家族を移し、時間帯も変わりました。それでもバリ島の事業は動き続けています。従業員、銀行口座、ライセンス、申告。あなたは、状況が固まるまでの当面のあいだ、遠隔で運営していこうと決めます。
問題は、その「当面」が1年、あるいはそれ以上に伸びやすいことです。会社は稼働を続けますが、それとともに、売却の前に片付けなければならない課題が少しずつ積み上がっていきます。そして買い手はおそらく、それを価格に反映させます。ですから、国を離れたオーナーにとってのバリ島の事業売却は、たいてい「売るか売らないか」ではなく「いつ計算を始めるか」の問題になります。
オーナーが別の国から会社を運営している間に何が起きるのか、そしてどの時点で出口を計算する意味が出てくるのかを整理します。
形式上、法律は妨げになりません
法律の観点からは、取締役が国外に移ること自体は問題を生みません。会社法は、取締役が常にインドネシアにいることを求めていません。第93条が挙げる取締役の就任要件は、行為能力があること、そして直近5年間に破産していないこと、他社の破産について責任を問われていないこと、国家財政や金融分野に損害を与えた事件で有罪判決を受けていないことです。居住地に関する要件は法律にありません。
つまり別の国に住みながら自社の取締役であり続けることはできます。難しさが始まるのは登記簿ではなく、日々の実務のほうです。
オンラインに移せないもの
公証人。会社に関する手続き、すなわち経営陣の再任、定款の変更、住所や事業内容の変更、持分の取引は公正証書で行い、署名は公証人の面前で本人が行う必要があります。実務上は通常2つの選択肢があります。自分で渡航するか、公証人のもとで代理してくれるインドネシア国内の人物に委任状を出すかです。
2つ目の方法も十分に機能しますが、そこで別の問題が生じます。そこまでの権限を託せる人を見つける必要があるのです。委任状は会社に関してかなり広い権限を与え得ます。ですから問題は、委任状を作れるかどうかではなく、その権限を誰に託せるかです。
方法としては適法で機能しますが、こうした手続きのたびに追加のリスク、時間、費用が生じます。
銀行。口座の日常的な利用はおおむね遠隔でできますが、一部の手続きは本人が来店しないと銀行が行いません。しかも問題が起きるのはたいてい最も都合の悪いときです。支払いを早く通したい、口座の問題を早く解決したいというときに、銀行が本人の来店を求めるのです。
一つずつ見れば、どれも解決できます。ただ合わせて考えると、会社に関する手続きのたびに、航空券か、誰かに託す信頼のどちらかを支払うことになるということです。
期限はあなたなしでも進みます
移住は、会社に定められた期限を何も変えません。報告、権限の更新、その他の会社の手続きは、いずれも期限内に行う必要があります。
取締役とコミサリスの権限は一定の期間、通常は5年で与えられ、満了後は株主総会での再任と省への届出が必要です。期限内に再任を行わず、システム上のデータを更新しなければ、会社はその後の手続きに制限を受ける可能性があります。
会社の年次報告。取締役は会計年度の終了後6か月以内に、年次報告を株主総会に提出します。会計年度が暦年の会社では6月末です。提出は公証人とSABHを通じて行い、遅延すると会社はSABHへのアクセスを失うことがあります。つまり、経営陣や定款の変更、AHUを通じたその他の手続きができなくなるということです。
LKPM。投資活動の報告はOSSを通じて提出します。リスクが生じるのは、会社が2期連続で提出を落とした場合、または4期連続で投資実現額をゼロと報告した場合です。
オーナーの移住は、これらの期限に何の影響も与えません。実務では、会社に再び何らかの手続きが必要になったとき、つまり情報を変更する、新しい取締役を選任する、会社の手続きを行うといったときに、はじめて問題が見つかることが多いのです。そしてその時点で、前年の間に未解決の課題がいくつも積み上がっていたと判明します。
遠隔の運営は、書類の問題ではなく人の問題
書類は整えられます。委任状、社内規程、署名権限の分担。難しいのは、書面にできない部分です。
遠隔の運営は、現地の人々に対してより大きな信頼を必要とします。会社で何が起きているかを目にする機会は減り、ある状況をすぐ確認するのは難しくなり、従業員や請負業者の報告に頼る度合いが増します。
たとえば弊社では、取締役が請負業者の価格を水増ししていた事例を扱いました。オーナーは別の国にいて、問題がすでに積み上がった後に知ることになりました。結果として、法的に対応せざるを得なくなりました。
それが売却時の値引きに変わる仕組み
これらの課題がとりわけ重要になるのは、会社を売ろうと決めたときです。
バリ島の買い手が確認するのは毎回同じです。法的な体制、ライセンス、税務、賃貸借、人員、土地。そして未解決の課題はほぼ何であれ、買い手にとって価格交渉の材料になります。未提出の報告、期限切れの経営陣の権限、会社が実際に行っている事業に合っていないライセンス。買い手はこれらをリスクと読み、価格に織り込むか、確認作業を引き延ばす口実にします。
結果として、遠隔での保有は売却価格に直接影響し得ます。会社が十分な管理のない状態に置かれる期間が長いほど、取引の前に現れる課題は増えていきます。
売却前の準備は最終的な価格に目に見えて影響します。さらに、準備が整った事業のほうが売りやすいのが通例です。買い手には、確認を引き延ばしたり見つけた課題ごとに値引きを求めたりする根拠が少なくなります。
ですから、判断を先送りすることにも代償があります。会社に何もしない期間が長いほど、売却の時点までに積み上がる課題は増え、それを買い手に説明するのは難しくなります。
売却に向けた事業の評価：いつ計算を始めるか
私であれば、もっと早い段階で計算を始めます。たとえば、今後1年はインドネシアに戻らないと分かっているのであれば、少なくとも会社を評価し、売却の準備にどれだけかかるのかを把握しておく意味があります。
売却に向けた評価は、何かを約束するものではありません。売るという決定ではなく、当たり前の出発点です。現在の会社の価値、想定される課題、準備にかかる費用が分かります。そのうえで落ち着いて、どうするかを決められます。
状況によって何が有利なのか、つまり会社を売るか閉じるかについての整理は、別の記事にまとめてあります。ちなみに最悪の選択肢は3つ目、会社に一切かかわらなくなることです。その間も義務が消えることはありません。
売却に向けた事業価値の評価の仕方
別の国にいる状態で、売却に向けた事業価値をどう評価するのか。計算すべきことは3つあります。
1つ目は、今日の時点で会社にいくらの価値があるかです。投資した金額の合計でも、最も良かった年の売上でもなく、この市場でその資産が実際に売れる現実的な価格の幅です。
2つ目は、何が価格を下げているのかです。多くの場合は、まさに積み上がった課題、すなわち報告、ライセンス、経営陣の権限、賃貸借と人員の整備です。
3つ目は、それを整えるのにいくらかかり、どれだけ時間がかかるのかです。ここで、そのまま出るのか、まず準備するのか、どちらが有利かが見えてきます。
事業の価値はオーナーの想像より高い一方で、現状のままでは準備後に得られたはずの額より安く買われる、ということがよくあります。
事業の売買取引のサポート
事業の売買取引は、弊社では一つのチームで進めます。弁護士、会計士、税務コンサルタントが同じプロジェクトの中で動きます。お客様がご自身で専門家を集め、別の時間帯から同じ説明を三度繰り返す必要はありません。
稼働中の事業の売却は、最初の評価から署名と資産の引き渡しまで弊社が担います。まず評価から始めます。価値を算出し、何が価格を下げているかをお示しし、そのまま売るのか先に準備するのかを率直にお伝えします。その後は、売却前の準備、市場への売り出し、買い手との対応、取引のサポートをお引き受けします。
逆の立場で、バリ島の稼働中の事業の購入を検討されている場合は、取引前の独立した調査もご用意しています。リスクを金額で評価し、価格交渉の根拠を示す書面の法的意見書です。
すでにインドネシアを離れ、当面は会社の運営に戻る予定がないという方は、評価から始めることができます。事業の現状を拝見し、価値に影響している要素を特定し、売却の準備にどれだけ必要かを算出します。
