取締役が工事費を水増し：適法に会社から外した事例
バリ島で複数の建設プロジェクトを手がけるデベロッパーから、弊社にご相談がありました。この会社には取締役が置かれ、実際に工事を取り仕切っていました。請負業者や職長とのやり取り、調達の管理、見積りと工程の承認を担当していたのです。
3年が経ったころ、オーナーは建設費用の一部が高すぎるように見えることに気づき始めました。
こうした兆候は、デベロッパー案件で法務調査を行うきっかけとして最も多いものの一つです。実務上、会社から資金が不正に流出する経路として最も多いのが、まさに請負業者と工事見積りです。
今回のケースでは、その手口は単純なものでした。
取締役は請負業者と実際の工事金額を取り決めます。たとえば1工程あたり1億ルピアです。
一方、出資者には1億3,000万ルピアの見積りが示されていました。
この30%の差額が事実上、取締役の「手数料」となっていました。オーナーの承認もなく、書類にも反映されていません。
この手口が発覚したのは偶然でした。請負業者の一人が実際の工事金額を直接伝え、やり取りの記録と請求書を示したのです。
お客様の前には、いくつかの課題がありました。
資金の流出を止め、工事の管理を取り戻すこと
取締役を解任すること
取締役が同時に会社の持分（10%）を保有している問題を解決すること
可能であれば補償を得ること
インドネシアでこうした状況がとくに難しい理由
外国人投資家は、取締役を一般の従業員のように解雇できると考えがちです。
しかしインドネシアの会社法において取締役とは、会社の機関（Board of Directors）です。
根拠となるのは2007年法律第40号（有限責任会社法）であり、取締役の権限が終了するのは株主総会（GMS / RUPS）の決議によります。
つまりオーナーが解雇の通知に署名するだけでは足りません。インドネシア法では会社法上の手続きが決定的に重要であり、その不備は会社の決定が争われる原因になり得ます。
今回のケースでは、取締役が会社の10%を保有していたことで、状況はさらに複雑でした。これは、解任された後も引き続き株主であり続けるということです。その持分は自動的に消滅するわけではなく、そのためには株式譲渡（share transfer）という別の手続きが必要になります。
実務上、複雑な会社内紛争の原因として最も多いのが、まさに取締役でありかつ株主という組み合わせです。
弊社が行ったこと
このような状況では、正しい順序で進めることが重要です。
1. まず金銭的な損失を止める
法的手続きには時間がかかることがあるため、最初にすべきなのは手口の継続を止めることです。
弊社はお客様の管理体制の見直しをお手伝いしました。
請負業者への支払いは、外国人取締役の承認を経た後にのみ可能とする
各見積りは請負業者から直接受け取った書類で裏付けることとする
主要な請負業者とのやり取りを一人の仲介者を通さない形に変える
これにより、それ以上の資金の持ち出しを直ちに止めることができました。
2. 証拠を固める
次のステップは証拠の整備でした。
請負業者の実際の金額と、出資者に示されていた金額との比較
やり取りの記録、請求書、見積書
実際の工事金額に関する請負業者からの確認
こうした記録がなければ、権限の濫用を立証することは実質的に不可能です。
3. 取締役の権限を適正に終了させる
弊社は書類を準備し、株主総会（RUPS）の決議による手続きを実施しました。
お客様にとっては、その決定が後から争われないように整えることがきわめて重要でした。
4. 取締役の持分の問題を解決する
解任後も、取締役の持分の問題が残っていました。
法的には、それが自動的に消えることはありません。
弊社は交渉による解決を選び、次の内容を含む合意書を準備しました。
取締役の権限の終了
持分の譲渡と株主からの離脱
プロジェクトに関する業務と書類の引き継ぎ
持分の譲渡は、会社法上の要件に従って株式譲渡（share transfer）の手続きにより行いました。
このような状況が法的手段だけで解決することはまれです。弊社の経験では、ほぼ必ず会社法上の手続き、交渉、そして適切な証拠の記録の組み合わせが必要になります。まさにこうした進め方によって、長引く訴訟なしに事業を守ることができます。
結果
最終的に次の成果が得られました。
資金の流出が止まった
請負業者と支払いに対する管理が回復した
取締役の権限が法的に正しく終了した
取締役が出資者から外れた
過去の期間分の補償を得ることはできませんでした。
弊社の実務では、これはかなりよくある結末です。水増しの事実が明らかであっても、損害の裁判上の回収は長期化し、経済的に見合わないことが少なくありません。
お客様が選んだのは、長期の紛争を避けて事業を速やかに守り、プロジェクトを継続するという戦略でした。
バリ島の建設会社と雇用主の方へのおすすめ
弊社の経験から、いくつかの重要な原則を挙げることができます。
• 工事金額の承認と請負業者への支払いを、一人の担当者に委ねたままにしないこと
• 請負業者に直接、金額を定期的に確認すること
• 取引条件を書面で記録すること
• 取締役が同時に株主である場合は、その離脱の仕組みをあらかじめ検討しておくこと
建設プロジェクトでは、会社内の紛争が数百万単位の損失につながることがあります。そしてほとんどの場合、問題の始まりは不正そのものではなく、透明性のある管理体制が存在しないことにあります。
資金、期限、プロジェクトに影響を与える管理職や従業員との間で対立が生じている場合は、法的に正しい方法で解決することが重要です。
こうした案件では、弊社が法的な戦略の立案、会社法上の手続きの実施、事業の利益の保護をお手伝いします。
Sari Desty S. Sianturi, S.Psi., MM
HRエキスパート、Legal Indonesia
