Venta de negocio en Bali tras salir de Indonesia
El escenario es conocido. Usted encontró un nuevo país, trasladó a su familia, cambió de zona horaria. Y el negocio en Bali sigue funcionando: empleados, cuenta bancaria, licencias, informes. Usted decide dirigirlo a distancia, de forma temporal, hasta que quede claro cómo se resolverá todo.
El problema es que lo “temporal” se estira fácilmente a un año o incluso más. Mientras tanto, la empresa sigue funcionando, pero al mismo tiempo se acumulan poco a poco cuestiones que habrá que resolver antes de la venta. Y el comprador, con toda probabilidad, las tendrá en cuenta en el precio. Por eso, para un propietario que ya se marchó, la venta de un negocio en Bali suele ser una cuestión no de “vender o no”, sino de “cuándo empezar a calcular”.
Analicemos qué sucede exactamente con la empresa mientras el propietario la dirige desde otro país, y en qué momento tiene sentido empezar a calcular la salida.
Formalmente, la ley no se lo impide
Desde el punto de vista legal, el traslado del director al extranjero por sí solo no genera problemas. La Ley de Sociedades no exige que el director permanezca de forma permanente en Indonesia. El Artículo 93 enumera los requisitos para ser designado director: capacidad legal y ausencia, en los últimos cinco años, de quiebra, de culpa en la quiebra de otra empresa y de condenas por delitos relacionados con perjuicios a las finanzas estatales o al sector financiero. La ley no establece requisitos de lugar de residencia.
Es decir, usted puede seguir siendo director de su propia empresa mientras vive en otro país. Las dificultades no comienzan en el registro, sino en la práctica cotidiana.
Lo que no se puede trasladar a lo online
El notario. Los actos corporativos (el nuevo nombramiento de la dirección, los cambios en los estatutos, el cambio de domicilio o de actividades, las operaciones con participaciones) se formalizan mediante escritura notarial, y hay que firmarla en persona ante el notario. En la práctica, suele haber dos opciones: viajar usted mismo u otorgar un poder a una persona en Indonesia que pueda representarlo ante el notario.
La segunda opción es perfectamente viable, pero surge otro problema: hay que encontrar a una persona a la que esté dispuesto a confiarle tales facultades. El poder puede otorgar facultades bastante amplias para operar con la empresa. Por eso la cuestión no suele ser si se puede otorgar, sino a quién está dispuesto a transferirle esas facultades.
Es una opción legal y viable, pero cada acción de este tipo implica un riesgo adicional, tiempo y gastos.
El banco. La gestión corriente de la cuenta se realiza en general a distancia, pero determinadas operaciones el banco solo las realiza con visita presencial. Y el problema suele surgir en el momento más inoportuno: cuando hay que efectuar un pago o resolver algo de la cuenta con rapidez, y el banco exige presencia personal.
Por separado, cada punto tiene solución. Juntos significan que cualquier acción con la empresa le cuesta a usted un billete de avión o la confianza que tiene que depositar en alguien.
Los plazos corren sin usted
El traslado no cambia en nada los plazos establecidos para la empresa. Los informes, la renovación de facultades y otros trámites corporativos hay que hacerlos a tiempo de todos modos.
Las facultades del director y del comisario se otorgan por un plazo determinado, normalmente cinco años, y al vencer requieren un nuevo nombramiento mediante junta de accionistas con notificación al ministerio. Si no se realiza el nuevo nombramiento a tiempo ni se actualizan los datos en el sistema, la empresa puede tener restricciones para futuras actuaciones corporativas.
El informe corporativo anual. El director presenta el informe anual a la junta de accionistas a más tardar seis meses después del cierre del ejercicio fiscal. Para las empresas con año fiscal calendario, esto es finales de junio. La presentación se realiza a través del notario y del sistema SABH, y por el retraso la empresa puede perder el acceso a SABH, es decir, la posibilidad de cambiar la dirección, los estatutos y realizar otras actuaciones a través de AHU.
LKPM. El informe sobre la actividad de inversión se presenta a través de OSS. El riesgo surge cuando la empresa omite dos periodos de declaración seguidos o muestra una ejecución de inversión nula durante cuatro periodos seguidos.
El traslado del propietario no influye en absoluto en estos plazos. En la práctica, los problemas suelen descubrirse solo cuando la empresa vuelve a necesitar alguna actuación: modificar datos, nombrar a un nuevo director, realizar un trámite corporativo. Y entonces resulta que durante el año anterior se acumularon varias cuestiones sin resolver.
La gestión a distancia no es una cuestión de documentos, sino de personas
Los documentos se pueden organizar: poder notarial, reglamento, reparto de firmas. Es más difícil con lo que no se formaliza en papel.
La gestión a distancia simplemente exige más confianza en las personas que están sobre el terreno. Usted ve con menos frecuencia lo que ocurre en la empresa, le resulta más difícil verificar rápidamente una situación y depende más a menudo de los informes de empleados y contratistas.
Por ejemplo, en una ocasión analizamos un caso en el que el director inflaba los precios de los contratistas. El propietario se encontraba en otro país y se enteró de ello solo después de que el problema hubiera tenido tiempo de acumularse. Al final, hubo que abordar el asunto por vía legal.
Cómo esto se convierte en un descuento en la venta
Todas estas cuestiones cobran especial importancia cuando usted decide vender la empresa.
El comprador en Bali revisa siempre lo mismo: la estructura jurídica, las licencias, los impuestos, el arrendamiento, el personal, el terreno. Y prácticamente cualquier cuestión sin resolver se convierte para él en un argumento adicional de negociación. Informes pendientes, facultades de la dirección vencidas, una licencia que no corresponde a la actividad que la empresa realmente ejerce: todo esto el comprador lo interpreta como riesgo y, o bien lo incorpora al precio, o bien lo usa como pretexto para alargar la revisión.
En definitiva, la propiedad a distancia puede influir directamente en el precio de venta. Cuanto más tiempo permanezca la empresa sin un control pleno, más cuestiones pueden surgir antes de la operación.
La preparación previa a la venta puede influir notablemente en el precio final. Además, un negocio preparado suele ser más fácil de vender: el comprador tiene menos motivos para alargar la revisión y negociar por cada cuestión detectada.
Por eso, posponer la decisión también tiene su precio. Cuanto más tiempo pase sin hacer nada con la empresa, más cuestiones pueden acumularse para el momento de la venta y más difícil será explicárselas al comprador.
Valoración del negocio para la venta: cuándo es el momento de calcular
Yo empezaría a calcular antes. Por ejemplo, si usted ya sabe que no piensa volver a Indonesia en el próximo año, tiene sentido al menos valorar la empresa y entender cuánto costará prepararla para la venta.
La valoración del negocio para la venta no le obliga a nada. No es una decisión de vender, sino un punto de partida normal: usted conoce el valor actual de la empresa, los posibles problemas y los gastos de preparación. Después puede decidir con calma qué hacer con eso.
Tenemos un material aparte sobre qué resulta más conveniente en cada situación: vender la empresa o cerrarla. La peor opción, dicho sea de paso, es la tercera: dejar de ocuparse de la empresa por completo. Las obligaciones, en ese caso, no desaparecen.
Cómo valorar el negocio para la venta
¿Cómo valorar el negocio para la venta si usted se encuentra en otro país? Hay que calcular tres cosas.
La primera: cuánto vale la empresa hoy. No la suma de sus inversiones ni los ingresos del año de mayor facturación, sino un rango de precio realista al que el activo se venderá en este mercado.
La segunda: qué es exactamente lo que reduce el precio. Suelen ser esas mismas cuestiones acumuladas: informes, licencias, facultades de la dirección, formalización del arrendamiento y del personal.
La tercera: cuánto cuesta poner esto en orden y cuánto tiempo llevará. Aquí es donde se ve qué resulta más conveniente: salir tal como está o prepararse antes.
A menudo resulta que el negocio vale más de lo que el propietario pensaba, pero en su estado actual se ofrece por él menos de lo que se podría obtener tras la preparación.
Acompañamiento de operaciones de compraventa de negocios
El acompañamiento de las operaciones de compraventa de negocios lo realizamos con un solo equipo: consultor jurídico, contador y asesor fiscal trabajan dentro de un mismo proyecto. Usted no necesita reunir a los especialistas por su cuenta ni explicarle lo mismo a cada uno por tercera vez desde otra zona horaria.
Nos encargamos de la venta de un negocio en marcha desde la primera valoración hasta la firma y la transferencia del activo. Todo comienza con la valoración: calculamos el valor, mostramos qué reduce el precio y decimos con franqueza si conviene vender tal como está o prepararse antes. Después asumimos la preparación previa a la venta, la salida al mercado, el trabajo con los compradores y el acompañamiento de la operación.
Si la situación es la contraria y usted, por el contrario, está considerando la compra de un negocio en marcha en Bali, contamos con una verificación independiente antes de la operación: un dictamen jurídico por escrito con la evaluación de los riesgos en términos monetarios y argumentos para la negociación.
Si usted ya salió de Indonesia y no planea volver a dirigir la empresa en un futuro cercano, puede empezar por la valoración. Analizaremos el estado actual del negocio, determinaremos qué influye en su valor y calcularemos cuánto se necesitará para prepararlo para la venta.
