Продажа бизнеса на Бали, если вы уже уехали из Индонезии
Сценарий знакомый. Вы нашли новую страну, перевезли семью, поменяли часовой пояс. А бизнес на Бали продолжает работать: сотрудники, счет в банке, лицензии, отчетность. Вы решаете вести его удаленно- временно, пока не станет понятно, как все сложится.
Проблема в том, что «временно» легко растягивается на год или даже дольше. Компания при этом продолжает работать, но вместе с этим постепенно накапливаются вопросы, которые придется решать перед продажей. И покупатель, скорее всего, учтет их в цене. Поэтому продажа бизнеса на Бали для уехавшего владельца- это обычно вопрос не «продавать или нет», а «когда начинать считать».
Разберем, что именно происходит с компанией, пока владелец управляет ей из другой страны, и в какой момент имеет смысл считать выход.
Формально закон вам не мешает
С точки зрения закона сам по себе переезд директора за границу не создает проблемы. Закон о компаниях не требует, чтобы директор постоянно находился в Индонезии. Статья 93 перечисляет условия для назначения директором: дееспособность и отсутствие за последние пять лет банкротства, вины в банкротстве другой компании и судимости по делам, связанным с ущербом государственным финансам или финансовым сектором. Требований к месту жительства в законе нет.
То есть остаться директором собственной компании, живя в другой стране, вы можете. Сложности начинаются не в реестре, а в повседневной практике.
Что не переносится в онлайн
Нотариус. Корпоративные действия - переназначение руководства, изменения в уставе, смена адреса или видов деятельности, сделки с долями- оформляются нотариальным актом, и подписывать его нужно лично в присутствии нотариуса. На практике обычно есть два варианта: приехать самому или оформить доверенность на человека в Индонезии, который сможет представлять вас у нотариуса.
Второй вариант вполне рабочий, но здесь возникает другая проблема: нужно найти человека, которому вы готовы доверить такие полномочия. Доверенность может давать довольно широкие полномочия по работе с компанией. Поэтому вопрос обычно не в том, можно ли ее оформить, а в том, кому вы готовы эти полномочия передать.
Вариант законный и рабочий, но каждое такое действие означает дополнительный риск, время и расходы.
Банк. Текущая работа со счетом в целом ведется удаленно, но отдельные операции банк проводит только при личном визите. И проблема обычно возникает в самый неудобный момент: когда нужно провести платеж или решить вопрос со счетом быстро, а банк требует личного присутствия.
По отдельности каждый пункт решаемый. Вместе они означают, что любое действие с компанией стоит вам либо билета, либо доверия, которое приходится кому-то выдать.
Сроки идут без вас
Переезд ничего не меняет в сроках, которые установлены для компании. Отчеты, продление полномочий и другие корпоративные процедуры все равно нужно делать вовремя.
Полномочия директора и комиссара выдаются на определенный срок, обычно пять лет, и по его истечении требуют переназначения через собрание акционеров с уведомлением министерства. Если вовремя не провести переназначение и не обновить данные в системе, у компании могут возникнуть ограничения по дальнейшим корпоративным действиям.
Годовой корпоративный отчет. Директор представляет годовой отчет собранию акционеров не позднее шести месяцев после окончания финансового года. Для компаний с календарным финансовым годом это конец июня. Подача идет через нотариуса и систему SABH, а за просрочку компания может лишиться доступа к SABH - то есть возможности менять руководство, устав и проводить другие действия через AHU.
LKPM. Отчет об инвестиционной деятельности подается через OSS. Риск возникает, когда компания пропускает два отчетных периода подряд или четыре периода подряд показывает нулевую реализацию инвестиций.
Переезд владельца на эти сроки никак не влияет. На практике проблемы часто обнаруживаются только тогда, когда компании снова требуется какое-то действие: изменить данные, назначить нового директора, провести корпоративную процедуру. И тогда выясняется, что за предыдущий год накопилось несколько нерешенных вопросов.
Дистанционное управление- вопрос не документов, а людей
Документы можно выстроить: доверенность, регламент, распределение подписей. Труднее с тем, что бумагой не оформляется.
Удаленное управление просто требует больше доверия к людям на месте. Вы реже видите, что происходит с компанией, сложнее быстро проверить какую-то ситуацию и чаще зависите от отчетов сотрудников и подрядчиков.
Например, мы разбирали ситуацию, когда директор завышал цены подрядчиков. Владелец находился в другой стране и узнал об этом уже после того, как проблема успела накопиться. В итоге пришлось заниматься вопросом юридически.
Как это превращается в скидку при продаже
Все эти вопросы становятся особенно важными, когда вы решаете продать компанию.
Покупатель на Бали проверяет одно и то же: юридическую структуру, лицензии, налоги, аренду, персонал, землю. И практически любой незакрытый вопрос становится для него дополнительным аргументом для торга. Незакрытая отчетность, просроченные полномочия руководства, лицензия не под ту деятельность, которую компания фактически ведет,- все это покупатель читает как риск и либо закладывает в цену, либо использует как повод затянуть проверку.
В итоге удаленное владение может напрямую повлиять на цену продажи. Чем дольше компания остается без полноценного контроля, тем больше вопросов может появиться перед сделкой.
Предпродажная подготовка может заметно повлиять на итоговую цену. Кроме того, подготовленный бизнес обычно проще продавать: у покупателя меньше оснований затягивать проверку и торговаться по каждому обнаруженному вопросу.
Поэтому откладывание решения тоже имеет свою цену. Чем дольше вы ничего не делаете с компанией, тем больше вопросов может накопиться к моменту продажи и тем сложнее будет объяснить их покупателю.
Оценка бизнеса для продажи: когда пора считать
Я бы начинал считать раньше. Например, если вы уже понимаете, что не собираетесь возвращаться в Индонезию в ближайший год, имеет смысл хотя бы оценить компанию и понять, во что обойдется ее подготовка к продаже.
Оценка бизнеса для продажи ни к чему вас не обязывает. Это не решение продавать, а нормальная точка отсчета: вы понимаете текущую стоимость компании, возможные проблемы и расходы на подготовку. Дальше можно спокойно решать, что с этим делать.
Разбор того, что выгоднее в разных ситуациях - продать компанию или закрыть ее,- у нас есть отдельным материалом. Худший вариант, к слову, третий: перестать заниматься компанией вовсе. Обязательства при этом никуда не исчезают.
Как оценить стоимость бизнеса для продажи
Как оценить стоимость бизнеса для продажи, если вы находитесь в другой стране? Считать приходится три вещи.
Первая- сколько компания стоит сегодня. Не сумма ваших вложений и не выручка за лучший год, а реалистичный диапазон цены, за которую актив уйдет на этом рынке.
Вторая- что именно снижает цену. Обычно это те самые накопившиеся вопросы: отчетность, лицензии, полномочия руководства, оформление аренды и персонала.
Третья- сколько стоит привести это в порядок и сколько времени займет. Здесь и становится видно, что выгоднее: выходить как есть или сначала подготовиться.
Часто выясняется, что бизнес стоит дороже, чем владелец думал, но в текущем состоянии за него дают меньше, чем можно было бы получить после подготовки.
Сопровождение сделок купли-продажи бизнеса
Сопровождение сделок купли-продажи бизнеса мы ведем одной командой: юрист, бухгалтер и налоговый консультант работают в рамках одного проекта. Вам не нужно собирать специалистов самому и объяснять каждому одно и то же по третьему разу из другого часового пояса.
Продажу действующего бизнеса мы ведем от первой оценки до подписания и передачи актива. Начинается все с оценки: считаем стоимость, показываем, что снижает цену, и говорим прямо- продавать как есть или сначала подготовиться. Дальше берем на себя предпродажную подготовку, вывод на рынок, работу с покупателями и сопровождение сделки.
Если ситуация обратная и вы, наоборот, рассматриваете покупку действующего бизнеса на Бали, у нас есть независимая проверка перед сделкой: письменное правовое заключение с оценкой рисков в деньгах и аргументацией для торга.
Если вы уже уехали из Индонезии и не планируете возвращаться к управлению компанией в ближайшее время, можно начать с оценки. Мы посмотрим на текущее состояние бизнеса, определим, что влияет на его стоимость, и посчитаем, сколько потребуется на подготовку к продаже.
