Vente d'entreprise à Bali après avoir quitté l'Indonésie
Le scénario est familier. Vous avez trouvé un nouveau pays, installé votre famille, changé de fuseau horaire. Et votre entreprise à Bali continue de fonctionner : employés, compte bancaire, licences, déclarations. Vous décidez de la gérer à distance — provisoirement, en attendant d'y voir plus clair.
Le problème, c'est que le « provisoire » s'étire facilement sur un an, voire plus. L'entreprise continue de fonctionner, mais des questions s'accumulent peu à peu — celles qu'il faudra régler avant la vente. Et l'acheteur en tiendra très probablement compte dans le prix. Pour un propriétaire parti à l'étranger, la vente d'une entreprise à Bali est donc en général moins une question de « vendre ou non » que de « quand commencer à calculer ».
Voyons ce qui se passe réellement avec l'entreprise pendant que son propriétaire la gère depuis un autre pays, et à quel moment il devient pertinent d'envisager la sortie.
Sur le plan formel, la loi ne vous en empêche pas
Du point de vue de la loi, le simple fait que le directeur s'installe à l'étranger ne pose pas de problème en soi. La loi sur les sociétés n'exige pas que le directeur réside en permanence en Indonésie. L'article 93 énumère les conditions pour être nommé directeur : la capacité juridique, ainsi que l'absence, au cours des cinq dernières années, de faillite personnelle, de responsabilité dans la faillite d'une autre société et de condamnation pour des faits liés à un préjudice aux finances publiques ou au secteur financier. La loi ne pose aucune exigence de lieu de résidence.
Autrement dit, vous pouvez rester directeur de votre propre entreprise tout en vivant dans un autre pays. Les difficultés ne se situent pas dans le registre, mais dans la pratique quotidienne.
Ce qui ne se transpose pas en ligne
Le notaire. Les actes de la société — renouvellement de la direction, modifications des statuts, changement d'adresse ou d'activité, cessions de parts — sont établis par acte notarié, et il faut le signer en personne, en présence du notaire. En pratique, deux options s'offrent généralement à vous : venir vous-même, ou établir une procuration au profit d'une personne en Indonésie qui pourra vous représenter chez le notaire.
La seconde option est tout à fait viable, mais elle soulève un autre problème : il faut trouver une personne à qui vous êtes prêt à confier de tels pouvoirs. Une procuration peut accorder des pouvoirs assez étendus sur la gestion de l'entreprise. La question n'est donc généralement pas de savoir si elle peut être établie, mais à qui vous êtes prêt à confier ces pouvoirs.
C'est une solution légale et fonctionnelle, mais chaque acte de ce type représente un risque, du temps et des frais supplémentaires.
La banque. La gestion courante du compte se fait en général à distance, mais certaines opérations ne sont traitées par la banque qu'en cas de visite en personne. Et le problème survient généralement au moment le plus gênant : quand il faut effectuer un paiement ou régler rapidement une question liée au compte, et que la banque exige une présence physique.
Pris séparément, chaque point se résout. Ensemble, ils signifient que toute démarche concernant l'entreprise vous coûte soit un billet d'avion, soit une part de confiance qu'il faut accorder à quelqu'un.
Les délais courent sans vous
Le déménagement ne change rien aux délais fixés pour l'entreprise. Les déclarations, le renouvellement des mandats et les autres procédures d'entreprise doivent tout de même être effectués à temps.
Les mandats de directeur et de commissaire sont accordés pour une durée déterminée, en général cinq ans, et arrivés à leur terme, ils exigent un renouvellement par l'assemblée des actionnaires, avec notification au ministère. Si ce renouvellement n'est pas effectué à temps et que les données ne sont pas mises à jour dans le système, l'entreprise peut se voir limitée dans ses démarches ultérieures.
Le rapport annuel de l'entreprise. Le directeur présente le rapport annuel à l'assemblée des actionnaires au plus tard six mois après la fin de l'exercice. Pour les sociétés dont l'exercice suit l'année civile, cela correspond à fin juin. Le dépôt se fait par l'intermédiaire d'un notaire et du système SABH, et en cas de retard, l'entreprise peut perdre l'accès à SABH — c'est-à-dire la possibilité de changer de direction, de modifier les statuts et d'effectuer d'autres démarches via AHU.
LKPM. Le rapport sur l'activité d'investissement est déposé via OSS. Le risque apparaît lorsque l'entreprise manque deux périodes de déclaration consécutives, ou déclare une réalisation d'investissement nulle pendant quatre périodes consécutives.
Le déménagement du propriétaire n'a aucune incidence sur ces délais. En pratique, les problèmes ne sont souvent découverts que lorsque l'entreprise a de nouveau besoin d'effectuer une démarche : modifier des données, nommer un nouveau directeur, mener une procédure d'entreprise. C'est à ce moment-là que l'on découvre que plusieurs questions non résolues se sont accumulées au cours de l'année précédente.
La gestion à distance est une question de personnes, pas de documents
Les documents, on peut les organiser : procuration, règlement interne, répartition des signatures. Ce qui est plus difficile, c'est ce qui ne se formalise pas sur papier.
La gestion à distance exige simplement davantage de confiance envers les personnes sur place. Vous voyez moins souvent ce qui se passe dans l'entreprise, il est plus difficile de vérifier rapidement une situation, et vous dépendez davantage des comptes rendus de vos employés et prestataires.
Nous avons par exemple analysé une situation où le directeur gonflait les prix des prestataires. Le propriétaire se trouvait dans un autre pays et ne l'a appris qu'après que le problème avait eu le temps de s'accumuler. Il a finalement fallu traiter la question sur le plan juridique.
Comment cela se traduit en remise au moment de la vente
Toutes ces questions prennent une importance particulière au moment où vous décidez de vendre l'entreprise.
À Bali, l'acheteur vérifie toujours les mêmes points : la structure juridique, les licences, la fiscalité, le bail, le personnel, le terrain. Et pratiquement toute question non résolue devient pour lui un argument de négociation supplémentaire. Des déclarations non déposées, des mandats de direction expirés, une licence qui ne correspond pas à l'activité réellement exercée par l'entreprise — tout cela, l'acheteur le lit comme un risque, qu'il intègre dans le prix ou utilise comme prétexte pour prolonger la vérification.
Au final, la gestion à distance peut avoir une incidence directe sur le prix de vente. Plus l'entreprise reste longtemps sans contrôle réel, plus de questions risquent d'apparaître avant la transaction.
La préparation avant-vente peut avoir un effet notable sur le prix final. De plus, une entreprise préparée est en général plus simple à vendre : l'acheteur a moins de raisons de prolonger la vérification et de négocier sur chaque point relevé.
Reporter la décision a donc, lui aussi, un coût. Plus vous laissez l'entreprise sans intervention, plus de questions risquent de s'accumuler d'ici la vente, et plus il sera difficile de les expliquer à l'acheteur.
Évaluation d'une entreprise en vue de la vente : quand est-il temps de calculer
Je commencerais à calculer plus tôt. Par exemple, si vous savez déjà que vous ne comptez pas revenir en Indonésie dans l'année qui vient, il est déjà utile de faire évaluer l'entreprise, ne serait-ce que pour savoir ce que coûtera sa préparation à la vente.
L'évaluation d'une entreprise en vue de la vente ne vous engage à rien. Ce n'est pas une décision de vendre, mais un point de départ normal : vous connaissez la valeur actuelle de l'entreprise, les problèmes possibles et le coût de la préparation. Vous pouvez ensuite décider tranquillement de la suite.
L'analyse de ce qui est le plus avantageux selon les situations — vendre l'entreprise ou la fermer — fait l'objet d'un article séparé chez nous. La pire option, soit dit en passant, est la troisième : cesser complètement de s'occuper de l'entreprise. Les obligations, elles, ne disparaissent pas pour autant.
Comment évaluer la valeur d'une entreprise en vue de la vente
Comment évaluer la valeur d'une entreprise en vue de la vente lorsque vous vous trouvez dans un autre pays ? Il faut calculer trois choses.
La première : combien l'entreprise vaut aujourd'hui. Non pas le montant de vos investissements ni le chiffre d'affaires de votre meilleure année, mais une fourchette de prix réaliste, celle à laquelle l'actif partirait sur ce marché.
La deuxième : ce qui fait précisément baisser le prix. Il s'agit en général de ces mêmes questions accumulées : déclarations, licences, mandats de direction, formalisation du bail et du personnel.
La troisième : combien coûte la remise en ordre et combien de temps cela prend. C'est là qu'on voit ce qui est le plus avantageux : sortir en l'état ou se préparer d'abord.
Il s'avère souvent que l'entreprise vaut plus cher que ce que pensait son propriétaire, mais que dans son état actuel, on en offre moins que ce qu'on pourrait obtenir après préparation.
Accompagnement des transactions d'achat-vente d'entreprise
Nous assurons l'accompagnement des transactions d'achat-vente d'entreprise avec une seule équipe : consultant juridique, comptable et consultant fiscal travaillent dans le cadre d'un même projet. Vous n'avez pas besoin de réunir les spécialistes vous-même, ni d'expliquer la même chose une troisième fois à chacun depuis un autre fuseau horaire.
Nous assurons la vente d'une entreprise en activité depuis la première évaluation jusqu'à la signature et la remise de l'actif. Tout commence par une évaluation : nous calculons la valeur, nous montrons ce qui fait baisser le prix, et nous vous disons franchement s'il vaut mieux vendre en l'état ou vous préparer d'abord. Nous prenons ensuite en charge la préparation avant-vente, la mise sur le marché, le travail avec les acheteurs et l'accompagnement de la transaction.
Si la situation est inverse et que vous envisagez au contraire l'achat d'une entreprise en activité à Bali, nous proposons une vérification indépendante avant la transaction : un avis juridique écrit avec une évaluation des risques chiffrée et des arguments pour la négociation.
Si vous avez déjà quitté l'Indonésie et ne prévoyez pas de reprendre la gestion de l'entreprise dans un avenir proche, vous pouvez commencer par une évaluation. Nous examinerons l'état actuel de l'entreprise, déterminerons ce qui influence sa valeur, et calculerons ce que coûtera la préparation à la vente.
