Renforcer la surveillance des AHU : vérifiez si les mandats de votre directeur et de votre commissaire ont expiré
De nombreux propriétaires de PT (société à responsabilité limitée) en Indonésie se sont habitués à penser que si la structure des actionnaires n'a pas changé, il n'y a pas besoin de mettre à jour les documents. C'est une idée fausse dangereuse. Selon la loi sur les sociétés (UU PT No. 40/2007), l'autorité d'un directeur et d'un commissaire n'est pas ouverte.
Une fois le mandat d'autorité — généralement de cinq ans — expiré, l'entreprise tombe automatiquement dans la catégorie "administrativement inactive". Depuis mai 2026, le ministère de la Justice (AHU) est passé des exigences formelles à des sanctions strictes.
Les nouvelles règles : SABH et blocage automatique
Le 17 décembre 2025, le Règlement Permenkum 49/2025 est entré en vigueur, introduisant un bloqueur automatique dans le système SABH. Désormais, si vous ne notifiez pas à temps le ministère d'une rénommation du management — vous avez juste 30 jours après l'assemblée des actionnaires — l'entreprise est placée sur la Daftar Sementara Korporasi Nonaktif (Liste Temporaire des Sociétés Inactives).
À ce stade, la liste contient déjà plus de 712 000 entreprises, et le nombre augmente. Vous pouvez vérifier le statut de votre entreprise à.korporasinonaktif.ahu.go.id.
Conséquences d'être ajouté sur la liste inactive
Apparaître dans ce registre n'est pas une simple formalité — c'est effectivement un gel de votre activité :
Responsabilité personnelle (Art. 94 UU PT) : Une fois le mandat expiré, le directeur ne représente plus l'entreprise. Tous les contrats, factures et commandes signés par lui lui incombent en tant qu'individu privé. Le PT n'est plus responsable pour eux.
Impact sur les commissaires : Si le mandat d'un commissaire a expiré, il perd le droit d'approuver des transactions (prêts, achats de terrain, garanties). Sans leur signature, ces transactions deviennent contestables. De plus, l'entreprise perd son mécanisme de contrôle interne : un commissaire expiré ne peut pas révoquer un directeur de son poste.
Mécontentement des actionnaires (action en dérivé) : Tout actionnaire détenant plus de 1/10 des voix a le droit d'intenter une action en dérivé (gugatan derivatif) contre le directeur "expiré" pour des dommages causés à l'entreprise (Art. 97 UU PT).
Paralysie des rapports : Sans un commissaire légitime, l'assemblée des actionnaires ne peut pas approuver le rapport annuel. Cela bloque automatiquement le paiement des dividendes et l'approbation des états financiers.
Comment compléter une rénommation à distance si le directeur ou les actionnaires sont à l'étranger
Une assemblée des actionnaires peut être tenue soit à distance, soit en personne. Il y a 3 façons de procéder :
Signer en personne avec tous les fondateurs présents au bureau.
Légalisation consulaire ou apostille : les actionnaires signent le procès-verbal à l'étranger, le font notariser par un notaire local, et y apposent une apostille (ou le font légaliser au consulat indonésien). L'original est envoyé par coursier à Bali. L'expédition et la légalisation des documents prennent de deux à quatre semaines. Si le mandat d'autorité est déjà sur le point d'expirer, tenez compte de ce temps pour éviter d'être bloqué par SABH pendant le transit postal.
Signature entièrement à distance via une signature électronique émise par un notaire individuellement pour chaque fondateur.
Contactez-nous et nous vous aiderons à débloquer et à notifier le ministère de la Justice.
Q&R : tout ce qu'un propriétaire doit savoir
1. Nous avons changé d'adresse et de KBLI il y a six mois. Cela met-il à jour nos données ?
C'est l'erreur la plus courante. Modifier les statuts concernant l'adresse ou les types d'activité n'augmente PAS le pouvoir directeur. La durée est comptée uniquement à partir de la date de la résolution de l'assemblée des actionnaires (RUPS), où elle a déclaré "renommer" (pengangkatan kembali) ou "nommer" (penggantian). Si la date de nomination de l'extrait d'AHU est plus vieille que cinq ans, vous êtes à risque, peu importe le nombre d'amendements aux statuts que vous faites.
2. Où dans les documents puis-je trouver des informations sur les mandats ?
Regardez dans les statuts (Anggaran Dasar) sections “DIREKSI” et “DEWAN KOMISARIS”. Il devrait y avoir une clause “untuk jangka waktu … tahun” (généralement cinq ans). Vérifiez également avec le dernier extrait d'AHU, qui indique la date exacte de l'acte de composition du dernier organe exécutif.
3. Pourquoi cela est-il devenu un problème seulement maintenant ?
Auparavant, les exigences des articles 94 et 111 UU PT étaient formelles, et le ministère n'initiait que rarement des blocages proactifs. Cependant, la circulaire n° AHU-AH.01-36 du 11 février 2026 a tout changé : les entreprises "dormantes" sont maintenant bloquées en masse et automatiquement.
4. Quelles sont les conséquences de manquer la date limite de notification du ministère de la Justice ?
Vous n'avez que 30 jours pour notifier le ministre de la rénommation. Si la date limite est manquée, AHU peut refuser d'accepter les modifications, et l'entreprise restera "inactive". Bien qu'il n'y ait pas d'amendes dans la loi, les blocages de compte et de service sont une sanction bien plus sévère.
5. Pouvons-nous simplement signer le protocole rétroactivement ?
En théorie - oui, en pratique - cela crée un "effet domino". Toutes les actions entreprises pendant la période "d'expiration" devront être ratifiées lors d'une assemblée des actionnaires, entraînant des frais juridiques supplémentaires et le risque que la banque ou le régulateur (OJK/BI) n'acceptent pas ces documents lors d'une inspection.
6. Notre entreprise est déjà sur la liste inactive. Que faire ?
Ne paniquez pas, mais agissez rapidement. Procédure de reprise :
Tenez une assemblée des actionnaires et exécutez un acte notarié pour la rénommation.
Soumettez une notification à AHU par l'intermédiaire d'un notaire.
C'est d'une importance cruciale : déposer ou mettre à jour simultanément le rapport sur les propriétaires bénéficiaires (BO) via le système bo.ahu.go.id. C'est la façon de retirer le statut "nonaktif".
Conclusion
En 2026, le contrôle sur le secteur des entreprises en Indonésie est devenu automatisé. Ce qui était autrefois considéré comme une exigence "dormante" est maintenant un risque réel de blocage des affaires.
Vérifier la durée de l'autorité ne fait pas partie du forfait de services notariés standard lors du changement d'adresse, c'est votre responsabilité. Ne laissez pas la banque bloquer votre compte au moment le plus inapproprié. Vérifiez dès maintenant l'autorité de vos directeurs et commissaires.
Directrice de Legal Indonesia
Patricia Christi
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