Усиление контроля от AHU: проверьте, не истёк ли срок полномочий ваших директора и комиссара
Многие владельцы PT (ООО) в Индонезии привыкли считать, что если состав акционеров не меняется, то и обновлять документы не нужно. Это опасное заблуждение. Согласно закону о компаниях (UU PT №40/2007), полномочия директора и комиссара не являются бессрочными.
Если срок полномочий (обычно это пять лет) истек, компания автоматически переходит в разряд «административно неактивных». С мая 2026 года Министерство юстиции (AHU) перешло от формальных требований к жестким санкциям.
Новые правила игры: SABH и автоматический бан
С 17 декабря 2025 года вступило в силу постановление Permenkum 49/2025, которое ввело автоматический блокировщик системы SABH. Теперь, если вы вовремя не уведомили министерство о переназначении руководства (на это дается всего 30 дней после собрания акционеров), компания попадает в Daftar Sementara Korporasi Nonaktif (Временный список неактивных корпораций).
На данный момент в этом списке уже более 712 000 компаний, и это число растет. Проверить свою компанию можно по ссылке.
Последствия включения в список неактивных компаний
Попадание в этот реестр — это не просто формальность, а фактическая заморозка бизнеса:
Личная ответственность (ст. 94 UU PT): Как только срок полномочий истек, директор перестает представлять компанию. Все подписанные им контракты, счета и распоряжения ложатся на него как на частное лицо. PT за них больше не отвечает.
Удар по комиссарам: Если у комиссара истек срок, он теряет право одобрять сделки (кредиты, покупку земли, гарантии). Без его подписи такие сделки становятся оспоримыми. Более того, компания теряет механизм внутреннего контроля: просроченный комиссар не может отстранить директора от должности.
Недовольство акционеров (Производный иск): Любой акционер, владеющий более 1/10 голосов, имеет право подать иск (gugatan derivatif) против «просроченного» директора о возмещении убытков, причиненных компании (ст. 97 UU PT).
Паралич отчетности: Без легитимного комиссара собрание акционеров не может утвердить годовой отчет. Это автоматически блокирует выплату дивидендов и утверждение финансовой отчетности.
Как провести переназначение удаленно, если директор или акционеры за границей
Провести собрание акционеров можно и дистанционно, и лично. Здесь есть 3 пути:
Подписать лично всеми учредителями в офисе.
Консульская легализация или апостиль: акционеры подписывают протокол за границей, заверяют его у местного нотариуса и ставят апостиль (или легализуют в консульстве Индонезии). Оригинал отправляется курьером на Бали.
Пересылка и легализация документов занимают от двух до четырех недель. Если срок полномочий уже на грани, закладывайте это время, чтобы не попасть в блок SABH во время почтовой пересылки.Полностью удаленное подписание через электронную подпись, которую выпускает нотариус под каждого учредителя лично.
Напишите нам и мы поможем с разблокировкой и уведомлением Министерства юстиций.
Вопросы и ответы: всё, что нужно знать собственнику
1. Мы меняли адрес и KBLI полгода назад. Это обновило наши данные?
Это самая частая ошибка. Изменение устава по адресу или видам деятельности НЕ продлевает полномочия директора. Срок отсчитывается только от даты решения собрания (RUPS), где было написано «переназначить» (pengangkatan kembali) или «назначить» (penggantian). Если в выписке AHU дата назначения старше пяти лет — вы в зоне риска, сколько бы правок в устав вы ни вносили.
2. Где в документах найти информацию о сроках?
Ищите в уставе (Anggaran Dasar) разделы «DIREKSI» и «DEWAN KOMISARIS». Там должен быть пункт «untuk jangka waktu … tahun» (обычно это пять лет). Также сверьтесь с последней выпиской AHU — там указана точная дата последнего акта о составе исполнительных органов.
3. Почему это стало проблемой именно сейчас?
Раньше требования статей 94 и 111 UU PT носили формальный характер, и министерство редко инициировало блокировки проактивно. Однако Циркулярное письмо №AHU-AH.01-36 от 11 февраля 2026 года изменило всё: теперь «спящие» компании блокируются массово и в автоматическом режиме.
4. Чем грозит просрочка уведомления Минюста?
У вас есть всего 30 дней, чтобы уведомить министерство о переназначении. Если срок упущен, AHU может отказать в принятии изменений, и компания останется в статусе «неактивной». Штрафов в законе нет, но блокировка счетов и сервисов — санкция гораздо более серьезная.
5. Можно ли просто подписать протокол задним числом?
В теории — можно, на практике — это создает «эффект домино». Все действия, совершенные в период «просрочки», придется утверждать через процедуру ратификации (ratifikasi) на собрании акционеров. Это дополнительные юридические расходы и риск того, что банк или регулятор (OJK/BI) не примет такие документы при проверке.
6. Наша компания уже в списке неактивных. Что делать?
Паниковать не стоит, но действовать нужно быстро. Порядок восстановления:
Провести собрание акционеров и оформить нотариальный акт о переназначении.
Подать уведомление в AHU через нотариуса.
Критически важно: параллельно подать или обновить отчет о бенефициарных владельцах (BO) через систему bo.ahu.go.id. Именно
Подача отчета BO является способом снятия статуса «nonaktif».
Вывод
В 2026 году контроль за корпоративным сектором в Индонезии стал автоматизированным. То, что раньше считалось «спящим» требованием, сегодня превратилось в реальный риск блокировки бизнеса.
Проверка срока полномочий не входит в стандартный пакет услуг нотариуса при изменении адреса, это ваша зона ответственности. Не ждите, когда банк заблокирует ваш счет в самый неподходящий момент. Проверьте полномочия своих директоров и комиссаров прямо сейчас.
Директор Legal Indonesia
Патрисия Кристи
Остались вопросы? Мы всегда рады помочь!
