規制強化：Permenkum 49/2025がインドネシアの会社実務を変える
2025年末、インドネシア法務省はPermenkum No.49/2025を制定しました。有限責任会社の設立、変更、清算の手続きを定めるものです。
一見すると技術的な文書で、会社の登記と管理の手続きを記述したものに見えます。しかし実務上、この新しい規則は、国が事業をどう管理するかという姿勢そのものを変えるものです。
改革の主な目的は、会社に関する行政手続きを完全にデジタル化し、国のシステムを通じて企業の活動に対する管理を強化することにあります。
全体として、このような管理強化の流れは2024年末から続いています。
会社手続きの完全なデジタル化
重要な変更の一つが、SABH（Sistem Administrasi Badan Hukum）というシステムに関するものです。
今後、会社に関するほぼすべての手続きがこのシステムを通じて行われます。
会社の登記
定款の変更
会社情報の変更
年次報告の提出
会社の清算
すべての様式は公証人が電子的に入力します。この仕組みにより国の法人登記はより透明になり、国は会社のデータをリアルタイムで把握できるようになります。
その一方で、すべての手続きに要する期間は長くなっています。弊社が把握している情報では、すべての様式が人手で確認されており、確認を行う部署の担当者は1〜2名です。現在提出されている書類の量を考えれば、これは明らかに少ない人数です。
実務上、弊社も他の多くの会社も、すでに手続き期間の長期化に直面しています。あわせて、公証人側の費用も上がっています。
年次報告に関する新しい要件
最も重要な変更点の一つが、 SABHを通じた会社の年次報告の提出義務です。
新しい規則によれば、手順は次のとおりです。
取締役会がannual reportを作成する
報告は株主総会（RUPS）で承認される
決議は公正証書に記録される
その後、報告をSABHに提出する必要があります。
重要なのは、これが財務報告だけの話ではないという点です。この会社の報告にはいくつかの要素が含まれ、たとえば次のものが挙げられます。
財務報告
会社の活動報告
経営機関の活動に関する情報
対象期間のその他の会社情報
提出期限は会計年度終了後6か月以内です。つまり実際には、6月末までに提出しなければならないということになります。
ここでインドネシアではよくある状況が生じています。規制は導入されたものの、それをどう実行するのか、現時点で誰も正確には分かっていないのです。報告は公証人を通じて提出され、当然ながら無料ではありませんが、費用や手続きについての具体的な説明は、公証人からも含め、今のところ得られていません。
要件を守らなかった場合の制裁
Permenkum 49/2025は、より厳しい制裁の仕組みを導入しています。
会社が報告提出の要件を果たさない場合や定められた期限を守らない場合、省は行政上の措置をとることができます。
書面による警告
SABHへのアクセスの停止
実務上、アクセスの停止は会社の手続きが行えなくなることを意味します。
取締役の変更
株主構成の変更
定款の変更
新たな登記情報の提出
つまり行政上の制裁によって、会社の法人としての活動が事実上凍結され得るということです。
会社の構造に対する関心の高まり
もう一つの重要な変更が、会社に関する情報開示の要件が厳しくなったことです。
登記および変更の際には、実質的支配者（UBO）に関する情報の提出が必須となりました。
もう少し詳しく見てみましょう。
UBO（Ultimate Beneficial Owner）とは、会社の実質的な最終所有者のことです。形式上、取締役や株主として記載されている人物ではなく、次のような人物を指します。
実際に会社を支配している
利益を得ている
会社の意思決定を左右している
これはインドネシアの規制に明記されています。文書には、受益者とは会社を支配し、またはその活動から利益を得ることができる者であり、直接か間接かを問わない、と記されています。
国は名目上の法人構造を排除し、企業支配の透明性を高めようとしています。
外国人投資家にとって何を意味するのか
新しい規則は、外国資本の会社であるPT PMAを含め、すべての会社に適用されます。
投資家にとって、これは次のいくつかの重要な意味を持ちます。
会社の報告が必須の行政手続きになる
期限を過ぎると会社の手続きが停止され得る
国が会社を検証する手段をより多く持つようになる
KBLIや投資要件に対する管理の強化といった他の改革と合わせると、これは架空の会社や「書類上だけ」の法人を市場から一掃するという、国のより広い政策の一部です。
投資家が考慮すべきこと
大半の会社にとって、新しい要件が大きな障害になることはありません。ただしバリ島で事業を行う場合、いくつかの点に注意したほうがよいでしょう。
第一に、会社の構造は透明であり、事業に対する実際の支配関係と一致している必要があります。
第二に、所有者と経営に関する情報は、国のシステム上で適時に更新されなければなりません。
そして最後に、新しいプロジェクトを計画する際には、外国投資に関する要件と、外国資本の会社に認められている事業分野を考慮することが重要です。
全体の流れ
より広く見れば、この変更はインドネシアの政策全体の流れを反映しています。国は会社の形式的な登記から、その活動のより積極的な監視へと、徐々に軸足を移しつつあります。
外国資本の事業が地域経済でとりわけ大きな役割を果たしているバリ島にとって、これはより透明で整理された事業運営への段階的な移行を意味します。
まとめ
Permenkum No.49/2025は、単なる会社登記手続きの技術的な更新ではありません。
実質的には、次のような新しい企業行政のかたちへの移行を意味します。
会社のあらゆる手続きがデジタルシステムに記録される
国がより多くの管理手段を持つ
手続きの遵守が事業運営の必須要素となる
インドネシアで事業を行う会社にとっては、会社の報告、書類の提出期限、事業の構造に、これまで以上に注意を払う必要があるということです。
新しい環境では、会社を形式的に登記するだけでは足りません。国は、法的な構造が実際の経済活動と一致していることを求めています。
Legal Indonesia ディレクター
Patrecia Christy
