バリ島が外国資本の事業規制を強化：投資家は何に備えるべきか
バリ島で、外国企業の事業条件の見直しに関する本格的な議論が始まりました。州当局は投資省に対し、現在外国人居住者に広く利用されているいくつかの分野について、PT PMAの参入を制限する提案を提出しました。この提案が支持されれば、バリ島はインドネシアで初めて、一部の事業分野が外国資本に対して閉ざされる地域となります。
禁止の可能性をめぐる議論の背後にあるのは、より広範な投資政策の再編であり、その影響はバイクのレンタルやヴィラの賃貸にとどまりません。
改革の背景にあるもの
バリ島は現在、外国資本が入った会社の数で国内有数の地域であり、登録されている法人全体の約22.5%を占めます。その一方で、実際に資金を投じ、申告したプロジェクトを実行している会社は約1.6%にすぎません。残りは「中身のない」法人か、書類上だけ存在する会社です。まさにこの点が、管理強化の出発点となりました。
まとめると、変化の方向性は現時点で明確です。
実際の投資に対する要件の強化
名目上のPT PMAに対する許容度の低下
資本集約的なプロジェクトへの重点
検査と行政上の管理の増加
形式的には、国は「投資の質」について語っています。しかし実務上、現在の主眼は架空の法人や名義貸しスキームへの対処にあります。
今週、Legal Indonesiaの担当者が、投資と許認可を所管する中央機関であるBKPM（Badan Koordinasi Penanaman Modal）の説明プログラムに参加しました。担当者によれば、会合の論調はきわめて明確でした。
「現在とくに注目されているのは、形式的には登録されているものの実際には事業を行っていない会社です。とりわけバーチャルオフィスを使い、定められた最低基準である100億ルピアを下回る投資しか行っていないPT PMAが対象です。この基準はKBLI一つあたりで判断されます。こうした法人は管理が強化される領域に置かれています」
管理はジャカルタのレベルで始動しており、バリ島はこうした会社が最も集中している地域と位置づけられています。
なぜバリ島が特別な位置にあるのか
バリ島は、とりわけ観光と不動産の分野において、外国投資にとって最も魅力的な地域の一つであり続けています。昨年の実績では、島内で実行された投資額は40兆ルピアを超えました。資金の大部分は南部のデンパサール、バドゥン、ギアニャール、タバナンに集中しており、その相当部分を不動産と観光サービスが占めています。
まさにこれらの地域で、名義上の所有者を使うスキーム、資本の分割、実現されないままの「プロジェクト目的」の登記が、最も盛んに用いられてきました。
現在、管理は体系的に強化されています。OSS上のライセンスの有無だけでなく、申告された内容が実態と一致しているか、すなわち資本、事業所の住所、実際の投資額を確認します。
どのKBLI（事業分野）が閉鎖の可能性にさらされているか
会合では、バリ島で外国投資家に人気のあるいくつかのKBLIコードを制限または完全に閉鎖する意向が、はっきりと示されました。正確な時期は公式には発表されていませんが、一部の制限は遅くとも2026年6月までに発効する可能性があるとみられています。
対象となる可能性が高いのは次のものです。
不動産：
KBLI 68111 — 不動産に関連する事業（新規登録についてはすでに対象から外されつつあります）
KBLI 68200 — 内容の見直しと番号の変更が予定されています（68299への移行が見込まれます）
コンサルティングおよび汎用的なサービスのコード：
KBLI 70209 — ビジネスコンサルティングおよび経営サービス
小売業（さまざまな分野）
車両のレンタル（バイク、自動車）
とくに強調されているのが小規模事業です。小さなファストフード店、洗車場、動画編集、修理工房など、その性質上、小規模事業に分類される業種です。こうしたプロジェクトはKBLIごとに100億ルピアという投資基準の考え方に合致せず、PT PMAに対して閉鎖される可能性がきわめて高いと考えられます。
制限が承認された場合、OSSはバリ島の外国企業に対し、これらのコードでの新規ライセンス登録を受け付けなくなります。
不動産：規制の変更と新たな制限
KBLI 68111は、新規登録については事実上利用できなくなります。これは2026年6月までに最終的に確定する見込みです。
既存のPT PMAについてはコードが維持されますが、会社に変更を加えないことが条件です。住所の変更、持分の譲渡、取締役や出資者の変更といった変更を行えば、この事業コードを差し替える必要が生じます。
さらに、68111の事業内容そのものも実質的に変わります。今後は制限付きのデベロッパー業務、すなわち（請負業者を通じた）住宅の建設、またはその後の販売として解釈されることになります。
短期・長期を問わず賃貸、および物件の管理は、このコードの対象として想定されなくなります。
このコードを有効化する手続きも複雑になります。プロジェクトの実施には次のものが必要になります。
KKPR — 用途地域への適合の確認
環境許可（プロジェクトの規模に応じてUKL-UPLまたはAMDAL）
PBG — 建築許可
SLF — 使用適合証明
KBLI 68200（不動産の管理）も見直されます。現行の考え方でもこのコードは商業目的の賃貸を想定しておらず、どちらかといえば物件の維持管理に適用されるもので、収益不動産の運用に用いるものではありません。
実際のところ現時点では、PT PMAが不動産の賃貸を適法に行える方法は一つだけです。二つ星以上のホテルとして登録することです。
主たるKBLIと副次的なKBLI
法律上、「主たる」コードと「副次的な」コードという公式の区分はありませんが、OSSの実務ではこの区分が事実上存在します。
主たるKBLIとは、次のようなコードです。
中心となるビジネスモデルを反映している
ライセンスや許認可の取得に用いられる
プロジェクトの投資の考え方を形づくる
副次的なKBLIは、マーケティング、コンサルティング、サービス業務といった付随的な事業のために追加されます。主たる事業として登録されていない限り、これらが独立した収入源になってはいけません。これは検査の際にとくに重要になります。
名義上の法人と「中身のない」会社
会合では、いわゆる名義上の現地代表者を通じて運営されている会社についても個別に言及がありました。形式上はインドネシア法人として登記されているものの、実際の経営と資金提供は外国人投資家が行っているケースです。
BKPMの担当者は、こうしたスキームを把握しており、監視しており、対応は厳格なものになると明言しました。
「将来のため」あるいは今後のプロジェクトを見込んで登記された架空のPT PMAも、恒常的な監視の対象となっています。
会合で示された情報によれば、現在、申告内容が要件を満たしていない会社のデータベースが整備されつつあります。想定される帰結は、正式な警告、ライセンスの停止、場合によっては投資家に関する情報のイミグレーション当局への提供です。これはすでに理論上のシナリオではなく、動き始めている実務です。
バーチャルオフィス：厳格な姿勢
会合では、バーチャルオフィスに対する国の姿勢がきわめて明確に示されました。
事業活動を開始した会社は、物理的に確認できる住所を持つ実際のオフィスを備えなければなりません。バーチャルオフィスの利用が認められるのは郵便用の住所としてのみであり、実際の事業拠点としては認められません。
2026年には、BKPMと統計局による合同検査が積極的に予定されており、登記住所への実地調査も含まれます。
最低投資額とPT PMAにとってのリスク
投資要件をめぐっては現在多くの混乱があるため、しばしば混同されるいくつかの異なる概念を整理しておくことが重要です。PT PMAには、申告する事業コードごとに100億ルピア以上の投資という要件が適用されます。
KBLI一つあたり100億ルピアという場合、登記の日にその金額を口座に入金しなければならないという意味ではありません。これは投資モデルの規模の話です。国は、申告された事業が小規模事業ではなく大きなプロジェクトに相当することを期待しています。
25億ルピアの払込済資本金（paid-up capital）は、PT PMAを登記するための技術的な要件です。これは100億ルピアの投資という要件を免除するものではありません。
Jangka Waktu Pakai Operational （実際の事業開始までの期間）とは、ライセンス取得後に会社が事業活動を開始しなければならない期間です。まさにこの期間に、実際の事業活動、すなわち費用、契約、取引、拠点の存在、機能しているビジネスモデルを示すことが重要です。つまり、書類上だけの存在ではないことを示すということです。
事業者にとって何を意味するのか
これは事業者にとって、バリ島での事業が全面的に禁止されるという話ではありません。要件への適合がより厳しく確認されるようになるということです。
今では、会社を登記してNIBを取得するだけでは十分ではありません。検査では実際の事業活動が見られます。オフィス、従業員、契約、資金の動きがあるか、申告されたKBLIが実際のビジネスモデルと一致しているかです。
「将来のための」登記や、実際の投資の裏付けのないコードの追加は、リスクの領域になりつつあります。
制限が正式に承認されるのを待つことはおすすめしません。ジャカルタ主導で管理が強化されている状況では、事後的な対応では手遅れになりかねません。
まとめ
バリ島におけるKBLIと外国資本の事業をめぐる状況は、バイクやヴィラの賃貸に対する個別の禁止ではありません。架空の法人を市場から一掃し、投資活動を定められた要件に合わせるための、より広範な改革です。
2026年に有利になるのは、会社を早く登記した人ではなく、最初から正しく組み立てた人です。
すでにPT PMAをお持ちの方も、これからバリ島の市場に参入しようとお考えの方も、あらかじめリスクを評価し、自社の体制が現行の規制要件に適合しているかを確認することをおすすめします。現在の状況では、これは念のための対応ではなく、必要な備えです。
