Закрыть или продать бизнес в Индонезии: что выгоднее владельцу PT PMA
バリの会社が、設立当初の目的をもはや果たさなくなることがあります。計画が変わった、パートナーが抜けた、ニッチ市場が縮小した。オーナーはPTをどうするかという問題に直面します。最初に思い浮かぶのは「閉鎖」ですが、閉鎖が唯一の選択肢ではなく、多くの場合最善の選択肢でもありません。
稼働中の会社には価値があり、閉鎖するとオーナーはその価値をゼロにしてしまいます。売却であれば、その価値を金銭として取り戻すことができます。ここでは両方の道筋、すなわち清算とは何か、株式譲渡による売却とは何か、それぞれにどれだけの時間と労力がかかるか、そしてなぜ多くのオーナーにとって売却の方が有利になるのかを見ていきます。
清算:「ただ閉鎖する」がなぜ長くかかるのか
インドネシアにおけるPTの清算は、一枚の申請書で済むものではなく、会社法に定められた本格的な法的手続きです。これを自力かつ短期間で済ませることは、実質的にほぼ不可能です。
法律で定められた主な段階:
解散および清算人選任に関する株主総会(RUPS)決議を公証人のもとで作成する。
新聞および官報(Berita Negara)への解散公告。清算人は30日以内にこれを行う義務がある。
債権者からの請求受付期間。法律により、債権者には請求を申し立てるための60日間が与えられる。
債権者への支払いおよび残余財産の株主への分配。負債が資産を上回る場合、会社は破産手続きに移行する義務がある。
清算人による最終報告書の作成、株主総会での承認、および法務人権省(Kemenkumham)への届出。
登記簿からの会社の抹消と最終公告。これが完了して初めて、法人格は消滅する。
これと並行して、納税者番号(NPWP)の閉鎖、OSSシステムの登録およびNIB番号の無効化、各種ライセンスの返上、社会保障制度(BPJS)への登録抹消も行う必要がある。
このプロセスを最も遅らせる要因は税務調査です。納税者番号は自動的に抹消されるわけではなく、閉鎖前に税務当局が未納がないことを確認します。まさにこの段階で手続きが長引くことが最も多く、時には過去の期間に関する追徴課税や罰金が判明することもあります。
実務にあたるコンサルタントの見立てでは、PT PMAの清算は好条件のシナリオでも8~12か月かかり、1年半から2年に及ぶことも珍しくありません。その間、会社は引き続きオーナーのものであり、報告義務も継続します。
売却:同じ事業を、出口で資金を得ながら手放す
インドネシアでの事業売却は、通常、会社の株式を新しいオーナーに譲渡する形で行われます。法的に変わるのは事業そのものではなく株主構成であり、会社は存続したまま、単に新しいオーナーを迎えることになります。
手続きは清算に比べて短くなります。
外資規制への適合性を確認するための所有構造の確認。PT PMAの場合、最低資本金の要件およびKBLIによる許可事業リストが考慮される。
株式譲渡に関する公証証書、および株主総会決議。
SABHシステムを通じた法務人権省への届出。法律により、決議日から30日以内に行う必要がある。
OSSおよびNIBのデータ更新、必要に応じて銀行口座アクセス権限の再設定。
決定的な違いは、買い手が完成した資産をそのまま引き継ぐという点です。会社とともに、新しいオーナーは有効なNIB、各種ライセンスと事業コード(KBLI)、納税履歴、銀行口座、そして会社の「設立からの年数」を手に入れます。これらすべてに市場価値があり、買い手はそれに対して対価を支払い、売り手は投資分をゼロに帳消しにする代わりに、その一部を回収することができます。
コンサルタントの見立てでは、取引自体の手続きには買い手探しや交渉にかかる時間を除いておよそ6~8週間を要します。これは数か月に及ぶ清算とは比較になりません。
期間、資金、手続きの負担による比較
ここで比較するのは、あくまで退出手続きそのもの、すなわちその手順、期間、事務手続きの量です。何かを確認せずに済ませるという話ではありません。適法な売買取引では、買い手は常に税金、負債、義務を含めた会社の全面的な調査を行います。
期間。清算は最良の場合でも8~12か月を要し、多くの場合はさらに長くなります。売却はおよそ6~8週間で手続きが完了します。
出口での資金。清算の場合、オーナーは良くても債権者への支払い後の残余分を受け取るのみで、ゼロに近いことも少なくありません。売却の場合は、会社に対する実質的な金額を受け取ることができます。
税務調査。会社を閉鎖するには納税登録を抹消する必要があり、これはほぼ常に税務監査を意味し、それが清算を長引かせます。売却の場合、納税登録を抹消する必要はありませんが、納税履歴は買い手のデューデリジェンスの過程で全面的に確認されます。違いは手続きの所要期間にあるのであって、税務が確認されるかどうかにあるのではありません。
債権者に対する債務。清算の場合、公告を伴って正式に清算する必要があり、資産が不足する場合は破産手続きに移行します。売却の場合、債務が消えてなくなるわけではなく、調査の過程で明らかにされ、価格や取引条件に公然と反映されます。
オーナーにとっての事務負担。清算は2回の公告、法務省との2ラウンドの手続き、そしてすべての登録の無効化を意味します。売却は公証証書の作成、届出、データ更新を意味します。
売却の場合も閉鎖の場合も、税務上の義務は誠実に清算する必要があります。取引による売り手の税務上の影響は、インドネシアの居住者であるかどうかによって異なります。弊社では、最終段階で予期せぬ事態が生じないよう、売却準備の一環としてこれをあらかじめ試算します。
なぜ多くのオーナーにとって売却が有利なのか
清算とは、時間とお金を費やして事業をゼロにする方法です。売却とは、それを現金に変える方法です。
閉鎖が不利になる点で、売却は有利になります。
オーナーは投資分を帳消しにするのではなく、その一部を回収できる。
事業からの撤退が1年から1年半ではなく、数週間で済む。
会社の閉鎖時に義務付けられる、数か月に及ぶ監査が発生しない。
買い手は、清算によって失われてしまうもの、すなわち既存のライセンス、KBLI、会社の履歴と「年数」そのものに価値を見出す。
閉鎖が妥当となるケースも一部にはあります。例えば、会社に多額の負債がある場合、納税履歴に問題がある場合、あるいは事業がそもそも売却できない性質のものである場合です。しかし多くの状況では、まず会社が売却可能かどうかを率直に評価し、それから清算を検討すべきです。
絶対に避けるべきこと:会社を「放置する」
最も頻繁に選ばれ、かつ最も危険な第三のシナリオがあります。それは、事業活動をやめて会社を「忘れる」ことです。インドネシアではこれは通用しません。
活動を停止したPT PMAであっても、義務は継続します。税務申告と投資報告書(LKPM)の提出が必要です。報告を怠ると罰金が科されます。違反が継続的な場合、会社はライセンスおよびNIBの停止・取り消しのリスクを負い、オーナーや取締役は投資履歴のブラックリストに載る可能性があります。外国人にとって特有のリスクは、この会社がスポンサーとなっている投資家用または就労用のKITASが危険にさらされることです。
ライセンスの取り消しは閉鎖を意味しません。法人格とその負債は消えてなくならず、問題は時間とともに大きくなるだけです。したがって「何もしない」ことが、最も高くつく選択肢となります。
弊社が最大限の利益で事業撤退をサポートする方法
弊社は売り手と買い手の双方の取引をサポートしており、何が確認され、何が交渉の焦点になるのかを熟知しています。
事業からの撤退を検討されている場合、まず次の2つのステップから始めることをお勧めします。
事業売却の準備:法務コンサルタント、会計士、税務コンサルタント、評価士が会社を取引に向けて準備し、書類を整え、より高く、より早く売却できるよう価格の根拠を整理します。
購入前の事業調査(デューデリジェンス):反対に、既存の会社の購入を検討しており、隠れたリスクを避けたい場合。
会社を売却するのと閉鎖するのと、どちらがお客様の状況にとって有利か判断がつかないでしょうか。弊社までご連絡ください。会社の状態を評価し、どちらの道がより多くの資金とより少ない問題をもたらすかをご案内いたします。
Legal Indonesia ディレクター
Patricia Christy
