L'Indonésie renforce la surveillance des entreprises : ce que change le Permenkum n° 49/2025
À la fin de 2025, le Ministère indonésien de la Justice a introduit le Règlement n° 49/2025 (Permenkum n° 49/2025), régissant la création, la modification et la liquidation des sociétés à responsabilité limitée.
À première vue, le règlement semble technique — focalisé sur les procédures d'enregistrement et l'administration des entreprises. En réalité, il reflète un changement plus large dans la manière dont le gouvernement surveille et contrôle l'activité des entreprises.
L'objectif principal de la réforme est clair : digitaliser complètement l'administration des entreprises et renforcer la surveillance via les systèmes étatiques.
Cela fait partie d'une tendance plus large qui se développe depuis fin 2024.
Digitalisation Complet de la Procédure d'Entreprise
L'un des principaux changements concerne le système SABH (Sistem Administrasi Badan Hukum) — la plateforme centralisée du registre des entreprises en Indonésie.
Selon les nouvelles règles, presque toutes les actions d'entreprise doivent désormais être traitées par le SABH, notamment :
l'enregistrement d'entreprise
les modifications de la charte
les changements de données d'entreprise
le dépôt des rapports annuels
la liquidation d'entreprise
Toute la documentation est soumise électroniquement par un notaire.
Cette approche augmente la transparence et permet au gouvernement de surveiller les données des entreprises en temps réel.
Le revers de la médaille est le temps de traitement accru pour toutes les procédures, car nous avons l'information que tous les formulaires sont vérifiés manuellement, et l'organisme de vérification est composé de 1 à 2 représentants de l'État, ce qui est manifestement très peu pour les volumes actuels de documents entrants.
En conséquence, de nombreuses autres entreprises et nous avons déjà fait face à des délais de traitement accrus, ainsi qu'à des coûts plus élevés auprès des notaires.
Nouvelles Exigences pour le Reporting Annuel
L'un des changements les plus significatifs est l'introduction du reporting annuel obligatoire via le SABH.
Selon le nouveau règlement :
le conseil prépare le rapport annuel
le rapport est approuvé lors de l'assemblée générale des actionnaires (RUPS)
la décision est enregistrée dans un acte notarié
Après cela, le rapport doit être soumis au système SABH.
Il est important de noter que cela ne se limite pas aux rapports financiers. Le rapport annuel comprend :
les états financiers
un rapport sur les activités de l'entreprise
des informations sur le fonctionnement des organes dirigeants
d'autres données d'entreprise pour la période de reporting
La date limite de soumission est dans les six mois suivant la fin de l'année financière, ce qui signifie dans la plupart des cas d'ici la fin juin.
Dans le même temps, comme c'est souvent le cas en Indonésie, le règlement a été introduit plus rapidement que les directives de mise en œuvre détaillées. Bien qu'il soit clair que la soumission doit être gérée par un notaire et entraînera des coûts supplémentaires, les procédures exactes et les prix restent flous même parmi les notaires.
Sanctions pour Non-conformité
Le Permenkum 49/2025 introduit un mécanisme de sanctions plus strict
Si une entreprise ne respecte pas les exigences ou les délais de reporting, le Ministère peut imposer des sanctions administratives :
avertissement écrit
suspension de l'accès au système SABH
En pratique, perdre l'accès au SABH peut avoir de graves conséquences. Cela empêche effectivement l'entreprise d'effectuer des actions d'entreprise clés, telles que :
nommer ou remplacer des directeurs
modifier la structure des actionnaires
modifier les statuts
soumettre de nouvelles données d'entreprise
En d'autres termes, les opérations de l'entreprise peuvent être partiellement gelées d'un point de vue juridique.
Attention Accrue à la Transparence de la Propriété (UBO)
Un autre changement important concerne l'exigence stricte de divulguer des informations sur les Avantages Economiques Ultimes (UBO).
Un UBO est la personne qui, en fin de compte, contrôle ou bénéficie de l'entreprise — pas nécessairement la personne officiellement inscrite en tant que directeur ou actionnaire.
Selon la réglementation indonésienne, un bénéficiaire effectif est quelqu'un qui :
contrôle réellement l'entreprise
reçoit des avantages économiques de ses activités
influence ou prend des décisions commerciales clés, directement ou indirectement
L'objectif du gouvernement est d'éliminer les structures de prête-noms et d'améliorer la transparence dans la propriété des entreprises.
Ce Que Cela Signifie pour les Investisseurs Étrangers
La nouvelle réglementation s'applique à toutes les entreprises, y compris les PT PMA (sociétés détenues par des étrangers).
Pour les investisseurs, cela a plusieurs implications importantes :
le reporting annuel devient une obligation administrative obligatoire
manquer les délais peut conduire à des restrictions sur les actions d'entreprise
le gouvernement dispose de plus d'outils pour surveiller et vérifier l'activité des entreprises
Combiné à d'autres réformes récentes — comme un contrôle plus strict des classifications KBLI et des exigences d'investissement — cela reflète une politique plus large visant à réduire les « sociétés fantômes » et les structures non opérationnelles.
Considérations Clés pour les Entreprises
Pour la plupart des entreprises, les nouvelles exigences sont gérables. Cependant, les entreprises à Bali doivent prêter attention à plusieurs aspects.
Premièrement, la structure de l'entreprise doit être transparente et refléter un véritable contrôle commercial.
Deuxièmement, les données des propriétaires et des dirigeants doivent être mises à jour rapidement dans les systèmes gouvernementaux.
Enfin, lors de la planification de nouveaux projets, il est important de prendre en compte les exigences pour les investissements étrangers et les activités autorisées pour les entreprises détenues par des étrangers.
La Tendance Générale
Dans une vision plus large, ces changements reflètent un changement clair dans l'approche réglementaire de l'Indonésie.
Le gouvernement s'éloigne d'un système centré sur l'enregistrement formel des sociétés pour se diriger vers un système qui met l'accent sur la surveillance continue et la transparence de l'activité des entreprises.
Pour Bali, où les entreprises détenues par des étrangers jouent un rôle significatif dans l'économie locale, cela signifie une transition progressive vers des pratiques commerciales plus structurées et transparentes.
Conclusion
Le Permenkum n° 49/2025 est plus qu'une simple mise à jour technique des procédures d'entreprise.
Il représente un passage vers un nouveau modèle d'administration d'entreprise où :
toutes les activités des entreprises sont enregistrées dans un système numérique centralisé
le gouvernement a des capacités de surveillance accrues
la conformité devient une partie essentielle des affaires.
Pour les entreprises en Indonésie, cela signifie prêter plus d'attention au reporting d'entreprise, aux délais de soumission des documents et à la structure des entreprises.
Dans l'environnement actuel, simplement enregistrer une entreprise ne suffit plus. Les autorités s'attendent désormais à ce que la structure juridique d'une entreprise reflète fidèlement sa véritable activité économique.
Directrice
Patricia Christy
