Bali durcit les règles applicables aux entreprises à capitaux étrangers : à quoi les investisseurs doivent-ils se préparer
À Bali, des discussions sérieuses ont été engagées concernant la révision des conditions d’activité des sociétés à participation étrangère. Les autorités provinciales ont adressé au ministère des Investissements une proposition visant à restreindre l’accès des PT PMA (Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing) à certains secteurs d’activité aujourd’hui largement utilisés par les expatriés. Si cette initiative est approuvée, Bali deviendra la première région d’Indonésie où certaines activités seront formellement fermées aux capitaux étrangers.
Derrière ces restrictions potentielles se profile une réforme plus large de la politique d’investissement, qui ne se limitera pas à la location de motos ou de villas.
Contexte de la réforme
Bali figure parmi les régions indonésiennes comptant le plus grand nombre de sociétés à participation étrangère : environ 22,5 % de l’ensemble des entités enregistrées. Toutefois, seules 1,6 % environ de ces sociétés réalisent effectivement des investissements et mettent en œuvre les projets déclarés. Les autres correspondent à des structures « dormantes » ou à des sociétés existant uniquement sur le papier. Cette situation a constitué le point de départ du renforcement des contrôles.
La tendance des changements est claire :
Renforcement des exigences en matière d’investissement réel ;
Réduction de la tolérance à l’égard des structures nominales de PT PMA ;
Accent mis sur des projets à forte intensité capitalistique ;
Augmentation des inspections et du contrôle administratif.
Officiellement, l’État évoque la « qualité des investissements ». En pratique, l’objectif principal est la lutte contre les structures fictives et les schémas de prête-nom (nominee arrangements).
Cette semaine, une spécialiste de Legal Indonesia a participé à un programme d’explication organisé par BKPM (Badan Koordinasi Penanaman Modal) — l’autorité centrale chargée de la coordination des investissements et des licences. Selon son témoignage, le message était sans équivoque :
«L’attention se concentre désormais sur les sociétés formellement enregistrées mais qui n’exercent aucune activité réelle. Cela concerne en particulier les PT PMA opérant via des bureaux virtuels et déclarant des investissements inférieurs au seuil minimum établi de 10 milliards IDR par KBLI. Ces structures font l’objet d’un contrôle renforcé.»
Le contrôle est initié au niveau de Jakarta, Bali étant considérée comme la région présentant la plus forte concentration de ce type de sociétés.
Pourquoi Bali constitue un cas particulier
Bali demeure l’une des régions les plus attractives d’Indonésie pour les investissements étrangers, notamment dans les secteurs du tourisme et de l’immobilier. L’an dernier, le volume des investissements réalisés sur l’île a dépassé 40 000 milliards IDR. L’essentiel des capitaux est concentré dans les districts du sud — Denpasar, Badung, Gianyar et Tabanan — avec une part importante allouée à l’immobilier et aux services touristiques.
C’est précisément dans ces zones que les schémas de prête-nom, la fragmentation du capital et les enregistrements « par projet » non suivis de réalisation effective ont été les plus fréquents.
Le contrôle s’exerce désormais de manière systémique. Les autorités vérifient non seulement l’existence des licences dans le système OSS (Online Single Submission), mais également la concordance entre les données déclarées et la situation réelle : capital, adresse d’activité et investissements effectivement réalisés.
Codes KBLI susceptibles d’être restreints
Lors de la réunion, des intentions explicites ont été exprimées visant à restreindre ou fermer certains codes KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia) particulièrement utilisés par les investisseurs étrangers à Bali. Les délais officiels n’ont pas encore été annoncés, mais certaines restrictions pourraient entrer en vigueur au plus tard en juin 2026.
Il s’agit très probablement des catégories suivantes :
Immobilier
KBLI 68111 — activités liées à l’immobilier (déjà exclu pour les nouvelles immatriculations) ;
KBLI 68200 — en cours de révision et de renumérotation (transition attendue vers 68299).
Conseil et services généraux
KBLI 70209 — conseil en gestion et services de management.
Commerce de détail
Différents segments.
Location de véhicules
Motocyclettes et automobiles.
Un accent particulier est mis sur les petites entreprises : points de restauration rapide, stations de lavage automobile, services de montage vidéo, ateliers de réparation et autres activités relevant traditionnellement des micro ou petites entreprises. Ces projets ne correspondent pas au seuil d’investissement de 10 milliards IDR par KBLI, ce qui rend très probable leur fermeture aux PT PMA.
Si les restrictions sont adoptées, le système OSS cessera d’enregistrer de nouvelles licences sous ces codes pour les sociétés étrangères à Bali.
Immobilier : évolution réglementaire et nouvelles limitations
Le KBLI 68111 est progressivement retiré pour les nouvelles immatriculations, avec une formalisation attendue avant juin 2026.
Pour les PT PMA existantes, ce code pourra être conservé uniquement en l’absence de modifications sociétaires. Tout changement — modification d’adresse, cession de parts, changement de directeur ou d’actionnaires — entraînera l’obligation de remplacer ce code d’activité.
En outre, l’interprétation même des activités relevant du 68111 évolue. Ce code sera désormais assimilé exclusivement à une activité de promotion immobilière (developer activity), limitée à :
La construction de logements (par l’intermédiaire d’un entrepreneur agréé) ;
La vente ultérieure des unités construites.
La location, qu’elle soit de courte ou de longue durée, ainsi que la gestion de biens à des fins locatives, ne seront plus autorisées sous ce code.
L’activation de ce code nécessitera :
KKPR (Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang) — confirmation de conformité au zonage ;
Autorisation environnementale (UKL-UPL ou AMDAL, selon l’ampleur du projet) ;
PBG (Persetujuan Bangunan Gedung) — autorisation de construire ;
SLF (Sertifikat Laik Fungsi) — certificat de conformité à l’exploitation.
Le KBLI 68200 (gestion immobilière) sera également révisé. Même dans sa logique actuelle, ce code n’autorise pas la location commerciale, mais concerne principalement des services d’administration et d’entretien.
En pratique, à ce jour, la seule voie pleinement conforme permettant à une PT PMA d’exercer une activité de location immobilière consiste à s’enregistrer en tant qu’établissement hôtelier d’au moins deux étoiles.
KBLI principal et secondaire
La législation indonésienne ne prévoit pas formellement de distinction entre KBLI « principal » et « secondaire », mais cette différenciation existe dans la pratique du système OSS.
Le KBLI principal :
Reflète le modèle économique central ;
Sert de base à l’obtention des licences et autorisations ;
Définit la logique d’investissement du projet.
Les KBLI secondaires peuvent être ajoutés pour des activités complémentaires (marketing, conseil, services de support), mais ne doivent pas constituer une source autonome de revenus s’ils ne sont pas déclarés comme activité principale. Cette distinction est déterminante lors des inspections.
Structures de prête-nom et sociétés «fictives»
Les sociétés opérant par l’intermédiaire de représentants locaux nominaux ont été explicitement mentionnées. Dans ces montages, l’entreprise est formellement enregistrée comme société indonésienne, tandis que la gestion effective et le financement proviennent d’investisseurs étrangers.
Les représentants de BKPM ont indiqué que ces schémas sont connus, surveillés et feront l’objet de mesures strictes.
Les PT PMA fictives, enregistrées « en réserve » ou pour des projets hypothétiques, font également l’objet d’un suivi constant.
Selon les informations communiquées lors de la réunion, une base de données des sociétés dont les indicateurs déclarés ne respectent pas les exigences réglementaires est en cours de constitution. Les conséquences possibles incluent des avertissements officiels, la suspension des licences et, dans certains cas, la transmission d’informations aux autorités migratoires. Il s’agit d’un processus déjà engagé.
Bureaux virtuels : position stricte
La position de l’État concernant les bureaux virtuels a été clairement formulée.
Une société ayant débuté son activité opérationnelle doit disposer d’un bureau réel avec une adresse physique vérifiable. Le bureau virtuel ne peut être utilisé qu’en tant qu’adresse postale, et non comme lieu effectif d’exploitation.
En 2026, des inspections conjointes de BKPM et du département des statistiques sont prévues, incluant des visites sur site aux adresses déclarées.
Investissement minimum et risques pour les PT PMA
Il est essentiel de distinguer plusieurs notions souvent confondues.
Pour une PT PMA, l’exigence demeure : un investissement minimum de 10 milliards IDR par KBLI déclaré.
Cela ne signifie pas que ce montant doit être versé immédiatement sur un compte lors de l’immatriculation. Il s’agit de la dimension du modèle d’investissement : l’activité déclarée doit correspondre à un projet d’envergure, et non à une petite entreprise.
Le capital social libéré minimum (paid-up capital) de 2,5 milliards IDR constitue une exigence technique pour l’enregistrement d’une PT PMA, sans remplacer l’obligation d’investissement de 10 milliards IDR.
Le Jangka Waktu Pakai Operational (délai de démarrage opérationnel) correspond à la période durant laquelle la société doit commencer son activité effective après obtention de la licence. Durant ce délai, il est essentiel de démontrer une activité réelle : dépenses, contrats, opérations, présence physique et modèle économique fonctionnel.
Conséquences pour les entrepreneurs
Il ne s’agit pas d’une interdiction générale d’exercer à Bali, mais d’un passage à un contrôle de conformité plus rigoureux.
L’enregistrement d’une société et l’obtention d’un NIB (Nomor Induk Berusaha) ne suffisent plus. Lors des contrôles, les autorités examinent l’activité réelle : bureau physique, employés, contrats, flux financiers et cohérence entre les KBLI déclarés et le modèle économique effectif.
L’enregistrement « pour l’avenir » ou l’ajout de codes sans base d’investissement correspondante constitue désormais un facteur de risque.
Attendre la confirmation officielle des restrictions n’est pas recommandé, compte tenu du renforcement centralisé des contrôles depuis Jakarta.
Conclusion
La situation actuelle relative aux KBLI et aux entreprises à capitaux étrangers à Bali ne se limite pas à une interdiction ponctuelle de location de motos ou de villas. Il s’agit d’une réforme structurelle visant à assainir le marché des structures fictives et à aligner l’activité d’investissement sur les exigences légales.
En 2026, l’avantage reviendra non pas à ceux qui ont enregistré leur société en premier, mais à ceux qui l’ont structurée correctement dès l’origine.
Si vous exploitez déjà une PT PMA ou envisagez une entrée sur le marché balinais, une évaluation préventive des risques et une vérification de conformité de votre structure aux exigences réglementaires actuelles sont fortement recommandées. Dans le contexte actuel, il ne s’agit plus d’une précaution, mais d’une nécessité.
