Bali verschärft die Regeln für Unternehmen mit ausländischem Kapital: Worauf sich Investoren einstellen müssen
Auf Bali haben ernsthafte Diskussionen über eine Überarbeitung der Arbeitsbedingungen für Unternehmen mit ausländischer Beteiligung begonnen. Die Provinzbehörden haben dem Investitionsministerium einen Vorschlag unterbreitet, den Zugang von PT PMA (Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing) zu bestimmten Geschäftsfeldern zu beschränken, die derzeit aktiv von Expats genutzt werden. Sollte die Initiative angenommen werden, wäre Bali die erste Region Indonesiens, in der einzelne Tätigkeitsbereiche offiziell für ausländisches Kapital geschlossen werden.
Hinter den diskutierten Einschränkungen steht eine umfassendere Neuausrichtung der Investitionspolitik – und diese betrifft weit mehr als die Vermietung von Motorrädern oder Villen.
Hintergrund der Reform
Bali zählt derzeit zu den führenden Regionen Indonesiens hinsichtlich der Anzahl von Unternehmen mit ausländischer Beteiligung: Rund 22,5 % aller registrierten Gesellschaften weisen ausländische Kapitalanteile auf. Gleichzeitig investieren lediglich etwa 1,6 % dieser Unternehmen tatsächlich Kapital und setzen die angegebenen Projekte um. Der Rest besteht aus „leeren“ Strukturen oder Gesellschaften, die faktisch nur auf dem Papier existieren. Genau diese Diskrepanz bildet den Ausgangspunkt für die verschärfte Kontrolle.
Die Stoßrichtung der Änderungen ist klar:
Verschärfung der Anforderungen an reale Investitionen;
Geringere Toleranz gegenüber nominellen PT PMA-Strukturen;
Fokussierung auf kapitalintensive Projekte;
Erhöhung der Prüfungen und administrativen Kontrollen.
Formal spricht der Staat von der „Qualität der Investitionen“. Praktisch liegt der Schwerpunkt auf der Bekämpfung fiktiver Strukturen und Nominee-Modelle.
In dieser Woche nahm eine Spezialistin von Legal Indonesia an einem Informationsprogramm bei BKPM (Badan Koordinasi Penanaman Modal) teil – der zentralen Behörde für Investitionskoordination und Lizenzierung. Laut ihrer Darstellung war der Ton der Sitzung eindeutig:
„Im Mittelpunkt stehen derzeit Gesellschaften, die formal registriert sind, aber keine tatsächliche Geschäftstätigkeit ausüben. Dies betrifft insbesondere PT PMA mit virtuellen Büros und Investitionen unterhalb der festgelegten Mindestschwelle von 10 Milliarden IDR pro KBLI. Solche Strukturen stehen unter erhöhter Aufsicht.“
Die Kontrolle wird auf Ebene Jakartas initiiert, wobei Bali als Region mit der höchsten Konzentration entsprechender Strukturen gilt.
Warum Bali ein Sonderfall ist
Bali bleibt eine der attraktivsten Regionen Indonesiens für ausländische Investitionen, insbesondere im Tourismus- und Immobiliensektor. Im vergangenen Jahr überstieg das realisierte Investitionsvolumen auf der Insel 40 Billionen IDR. Der Großteil der Mittel konzentriert sich auf die südlichen Bezirke – Denpasar, Badung, Gianyar und Tabanan – wobei ein erheblicher Anteil auf Immobilien- und touristische Dienstleistungen entfällt.
Gerade in diesen Regionen wurden Nominee-Strukturen, Kapitalaufspaltungen und projektbezogene Registrierungen ohne tatsächliche Umsetzung besonders häufig genutzt.
Die Kontrolle erfolgt nun systematisch. Es wird nicht nur das Vorhandensein einer Lizenz im OSS (Online Single Submission)-System geprüft, sondern auch die Übereinstimmung der erklärten Angaben mit der Realität: Kapital, Geschäftsadresse und tatsächliche Investitionstätigkeit.
KBLI-Codes mit möglicher Einschränkung
Während des Treffens wurden konkrete Absichten geäußert, bestimmte KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia)-Codes, die bei ausländischen Investoren auf Bali besonders beliebt sind, einzuschränken oder vollständig zu schließen. Offizielle Fristen wurden noch nicht bekannt gegeben, jedoch könnten Teile der Beschränkungen spätestens bis Juni 2026 in Kraft treten.
Mit hoher Wahrscheinlichkeit betrifft dies:
Immobilien
KBLI 68111 – Immobilienbezogene Tätigkeiten (für Neuregistrierungen bereits faktisch ausgeschlossen);
KBLI 68200 – geplante Überarbeitung und Umnummerierung (voraussichtlich Übergang zu 68299).
Beratungs- und allgemeine Dienstleistungscodes
KBLI 70209 – Unternehmensberatung und Managementdienstleistungen.
Einzelhandel
Verschiedene Segmente.
Fahrzeugvermietung
Motorräder und Automobile.
Besonderes Augenmerk gilt kleinen Geschäftsmodellen: Imbissbetriebe, Autowaschanlagen, Videoproduktion, Werkstätten und ähnliche Tätigkeiten, die ihrem Wesen nach dem Kleinunternehmensbereich zuzuordnen sind. Solche Projekte entsprechen nicht der Investitionsschwelle von 10 Milliarden IDR pro KBLI, weshalb eine Schließung für PT PMA mit hoher Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist.
Sollten die Beschränkungen bestätigt werden, wird das OSS-System keine neuen Lizenzen unter diesen Codes für ausländische Gesellschaften auf Bali mehr registrieren.
Immobilien: Regulatorische Änderungen und neue Beschränkungen
Der KBLI 68111 wird faktisch für neue Registrierungen aus dem Verkehr gezogen; eine formale Festschreibung wird bis Juni 2026 erwartet.
Für bestehende PT PMA bleibt der Code nur gültig, sofern keine gesellschaftsrechtlichen Änderungen vorgenommen werden. Jede Änderung – Adresswechsel, Anteilsübertragung, Wechsel von Geschäftsführern oder Gesellschaftern – führt zur Verpflichtung, diesen Tätigkeitscode zu ersetzen.
Zudem ändert sich die inhaltliche Auslegung des Codes 68111. Er wird künftig ausschließlich als Bauträgertätigkeit interpretiert, beschränkt auf:
Errichtung von Wohngebäuden (über einen lizenzierten Auftragnehmer);
anschließenden Verkauf der errichteten Einheiten.
Kurz- oder langfristige Vermietung sowie die Verwaltung von Immobilien zu Renditezwecken sind unter diesem Code nicht mehr vorgesehen.
Für die Umsetzung sind erforderlich:
KKPR (Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang) – Bestätigung der Übereinstimmung mit der Raumplanung;
Umweltgenehmigung (UKL-UPL oder AMDAL, je nach Projektgröße);
PBG (Persetujuan Bangunan Gedung) – Baugenehmigung;
SLF (Sertifikat Laik Fungsi) – Nutzbarkeitszertifikat.
Auch KBLI 68200 (Immobilienverwaltung) wird überarbeitet. Bereits nach geltender Logik berechtigt dieser Code nicht zur kommerziellen Vermietung, sondern bezieht sich primär auf Verwaltungs- und Serviceleistungen.
Faktisch verbleibt für eine PT PMA derzeit nur eine vollumfänglich legale Möglichkeit zur Immobilienvermietung: die Registrierung als Hotelbetrieb mit mindestens Zwei-Sterne-Klassifizierung.
Primäre und sekundäre KBLI
Das indonesische Recht kennt keine formelle Unterscheidung zwischen „primären“ und „sekundären“ KBLI-Codes, jedoch existiert diese Differenzierung faktisch in der OSS-Praxis.
Ein primärer KBLI:
spiegelt das zentrale Geschäftsmodell wider;
dient als Grundlage für Genehmigungen und Lizenzen;
bestimmt die Investitionslogik des Projekts.
Sekundäre KBLI können für Nebentätigkeiten (Marketing, Beratung, Serviceleistungen) hinzugefügt werden, dürfen jedoch nicht zu eigenständigen Einnahmequellen werden, sofern sie nicht offiziell als Haupttätigkeit registriert sind. Dies ist insbesondere bei Prüfungen von Bedeutung.
Nominee-Strukturen und „Briefkastengesellschaften“
Gesellschaften, die über nominelle lokale Vertreter operieren, wurden ausdrücklich thematisiert. In solchen Konstruktionen ist das Unternehmen formal als indonesische Gesellschaft strukturiert, während tatsächliche Kontrolle und Finanzierung von ausländischen Investoren ausgehen.
Vertreter von BKPM erklärten, dass solche Modelle bekannt sind, überwacht werden und strengen Maßnahmen unterliegen.
Fiktive PT PMA, die „auf Vorrat“ oder für zukünftige Projekte registriert wurden, stehen ebenfalls unter ständiger Beobachtung.
Nach den im Treffen genannten Informationen wird derzeit eine Datenbank von Gesellschaften erstellt, deren deklarierte Kennzahlen nicht den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Mögliche Konsequenzen sind offizielle Verwarnungen, Aussetzung von Lizenzen und in bestimmten Fällen die Weitergabe von Informationen an Einwanderungsbehörden. Es handelt sich hierbei um einen laufenden Prozess, nicht um ein theoretisches Szenario.
Virtuelle Büros: Klare Position
Die staatliche Haltung zu virtuellen Büros wurde unmissverständlich formuliert.
Eine Gesellschaft, die ihre operative Tätigkeit aufgenommen hat, muss über ein reales Büro mit physisch überprüfbarer Adresse verfügen. Ein virtuelles Büro ist ausschließlich als Postanschrift zulässig, nicht jedoch als tatsächlicher Geschäftssitz.
Für 2026 sind gemeinsame Prüfungen von BKPM und dem Statistikamt geplant, einschließlich Vor-Ort-Inspektionen an den registrierten Adressen.
Mindestinvestitionen und Risiken für PT PMA
Um Missverständnisse zu vermeiden, ist eine klare Abgrenzung mehrerer häufig vermischter Begriffe erforderlich.
Für PT PMA gilt weiterhin die Anforderung einer Mindestinvestition von 10 Milliarden IDR pro angegebenem KBLI.
Dies bedeutet nicht, dass dieser Betrag am Tag der Registrierung auf ein Konto eingezahlt werden muss. Vielmehr geht es um die Dimension des Investitionsmodells: Die deklarierte Tätigkeit muss einem Großprojekt entsprechen, nicht einem Kleinunternehmen.
Das Mindest-Stammkapital (paid-up capital) in Höhe von 2,5 Milliarden IDR ist eine technische Voraussetzung für die Registrierung einer PT PMA und ersetzt nicht die Investitionsanforderung von 10 Milliarden IDR.
Die Jangka Waktu Pakai Operational (Frist zur Aufnahme der operativen Tätigkeit) bezeichnet den Zeitraum, innerhalb dessen die Gesellschaft nach Erhalt der Lizenz ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen muss. In dieser Phase ist es entscheidend, reale Geschäftstätigkeit nachzuweisen: Ausgaben, Verträge, Transaktionen, physischer Standort und funktionierendes Geschäftsmodell.
Bedeutung für Unternehmer
Es handelt sich nicht um ein generelles Verbot unternehmerischer Tätigkeit auf Bali, sondern um den Übergang zu einer strengeren Compliance-Prüfung.
Die bloße Registrierung einer Gesellschaft und der Erhalt einer NIB (Nomor Induk Berusaha) reichen nicht mehr aus. Bei Prüfungen werden tatsächliche Geschäftstätigkeit, physische Präsenz, Mitarbeiter, Verträge, Kapitalflüsse sowie die Übereinstimmung zwischen deklarierten KBLI und realem Geschäftsmodell bewertet.
Registrierungen „auf Vorrat“ oder das Hinzufügen von Codes ohne entsprechende Investitionsbasis stellen ein erhebliches Risiko dar.
Eine abwartende Haltung bis zur offiziellen Bestätigung der Beschränkungen ist nicht empfehlenswert. Angesichts der zentralisierten Kontrolle aus Jakarta kann ein reaktiver Ansatz zu spät sein.
Fazit
Die Entwicklungen rund um KBLI und ausländische Unternehmen auf Bali stellen kein punktuelles Verbot der Vermietung von Motorrädern oder Villen dar. Es handelt sich um eine strukturelle Reform mit dem Ziel, fiktive Strukturen zu eliminieren und Investitionstätigkeiten an die gesetzlichen Anforderungen anzupassen.
Im Jahr 2026 werden nicht diejenigen im Vorteil sein, die ihre Gesellschaft am schnellsten registriert haben, sondern jene, die ihre Unternehmensstruktur von Anfang an korrekt aufgebaut haben.
Wenn Sie bereits eine PT PMA betreiben oder einen Markteintritt auf Bali planen, empfiehlt sich eine frühzeitige Risikoanalyse und Compliance-Prüfung Ihrer Unternehmensstruktur nach aktuellen regulatorischen Vorgaben. Unter den gegenwärtigen Bedingungen ist dies keine Vorsichtsmaßnahme mehr, sondern eine Notwendigkeit.
