Индонезия усиливает контроль над компаниями: что меняет Permenkum №49/2025
В конце 2025 года Министерство права Индонезии приняло Permenkum No.49/2025, который регулирует порядок создания, изменения и ликвидации компаний с ограниченной ответственностью
На первый взгляд документ выглядит техническим, он описывает процедуры регистрации и администрирования компаний. Однако на практике новый регламент меняет сам подход государства к контролю бизнеса.
Основная цель реформы - перевести корпоративное администрирование в полностью цифровой формат и усилить контроль за деятельностью компаний через государственные системы.
В целом, такую тенденцию усиления контроля мы наблюдаем с конца 2024 года
Полная цифровизация корпоративных процедур
Одно из ключевых изменений связано с системой SABH (Sistem Administrasi Badan Hukum).
Теперь практически все корпоративные действия должны проходить через эту систему:
регистрация компании
изменения устава
изменения данных компании
подача годовой отчетности
ликвидация компании
Все формы заполняются нотариусом в электронном виде. Такая модель делает государственный реестр компаний более прозрачным и позволяет государству контролировать корпоративные данные в режиме реального времени
Обратной стороной же является увеличение сроков по реализации всех процессов, так как по имеющийся у нас информации, все формы проверяются вручную и орган осуществляющий проверки состоит из 1-2 государственных представителей, что очевидно, при текущих объемах поступающих документов- крайне мало.
На практике мы и многие другие компании уже столкнулись с увеличением сроков по процессам. А так же увлечением стоимости со стороны нотариусов.
Новые требования к годовой отчетности
Одним из наиболее значимых нововведений стала обязательная подача годового отчета компании через систему SABH.
Согласно новым правилам:
дирекция готовит annual report
отчет утверждается на собрании акционеров (RUPS)
решение фиксируется в нотариальном акте
После этого отчет должен быть подан в систему SABH.
Важно понимать, что речь идет не только о финансовой отчетности. Данный отчет компании включает несколько блоков, в том числе:
финансовую отчетность
отчет о деятельности компании
информацию о работе органов управления
другие корпоративные данные за отчетный период
Срок подачи - не позднее шести месяцев после окончания финансового года. Что означает, что фактически, отчет должен быть сдан до конца июня.
И тут ситуаций нередкая для Индонезии. Регулирование введено, но как его исполнять, доподлинно пока что никто не знает. Да, отчет подается через нотариуса и очевидно он будет не бесплатным, но пока что каких либо комментариев и точной информации по стоимости и процессу получить не удалось, в том числе и от нотариусов.
Санкции за несоблюдение требований
Permenkum 49/2025 вводит более жесткий механизм санкций
Если компания не выполняет требования по подаче отчетности или не соблюдает установленные сроки, Министерство может применить административные меры:
письменное предупреждение
блокировка доступа к системе SABH
На практике блокировка доступа означает невозможность совершать корпоративные действия:
менять директоров
изменять структуру акционеров
вносить изменения в устав
подавать новые регистрационные данные
Таким образом, административная санкция фактически может заморозить корпоративную деятельность компании.
Повышенное внимание к структуре компаний
Еще одно важное изменение - более строгие требования к раскрытию информации о компании.
При регистрации и внесении изменений теперь обязательно предоставляется информация о бенефициарных владельцах (UBO).
Разберем немного подробнее
UBO (Ultimate Beneficial Owner) - это реальный конечный владелец компании. Не тот, кто формально записан директором или акционером, а тот, кто:
фактически контролирует компанию
получает прибыль
управляет решениями компании
Это прямо прописано в индонезийском регулировании. В документе говорится, что бенефициар - это лицо, которое может контролировать компанию или получать выгоду от ее деятельности, напрямую или косвенно
Государство стремится исключить номинальные структуры и повысить прозрачность корпоративного контроля.
Что это означает для иностранных инвесторов
Новый регламент применяется ко всем компаниям, включая PT PMA (компании с иностранным капиталом).
Для инвесторов это означает несколько важных вещей:
корпоративная отчетность становится обязательной административной процедурой
пропуск сроков может привести к блокировке корпоративных действий
государство получает больше инструментов для проверки компаний.
В сочетании с другими реформами - например, усилением контроля за KBLI и инвестиционными требованиями - это часть более широкой политики государства по очистке рынка от фиктивных компаний и структур, созданных «на бумаге».
Что стоит учитывать инвесторам
Для большинства компаний новые требования не создают существенных препятствий. Однако бизнесу на Бали стоит обратить внимание на несколько аспектов.
Во-первых, структура компании должна быть прозрачной и соответствовать фактическому контролю над бизнесом.
Во-вторых, данные о владельцах и управлении компанией должны своевременно обновляться в государственных системах.
И, наконец, при планировании новых проектов важно учитывать требования к иностранным инвестициям и видам деятельности, разрешенным для компаний с иностранным капиталом.
Общий тренд
Если посмотреть шире, изменения отражают общий тренд индонезийской политики: государство постепенно переходит от формальной регистрации компаний к более активному мониторингу их деятельности.
Для Бали, где иностранный бизнес играет особенно важную роль в экономике региона, это означает постепенный переход к более прозрачным и структурированным моделям ведения бизнеса.
Итог
Permenkum No.49/2025 - это не просто техническое обновление процедуры регистрации компаний.
Фактически речь идет о переходе к новой модели корпоративного администрирования, где:
все действия компаний фиксируются в цифровой системе
государство получает больше инструментов контроля
соблюдение процедур становится обязательным элементом ведения бизнеса.
Для компаний, работающих в Индонезии, это означает необходимость более внимательно относиться к корпоративной отчетности, срокам подачи документов и структуре бизнеса.
В новых условиях формальная регистрация компании уже недостаточна. Государство ожидает, что юридическая структура будет соответствовать реальной экономической деятельности.
Директор Legal Indonesia
Патрисия Кристи
