Seorang Direktur Menggelembungkan Harga Kontraktor: Bagaimana Kami Menggantinya Secara Hukum dari Perusahaan
Seorang pengembang properti yang mengelola beberapa proyek konstruksi di Bali mendekati perusahaan kami. Perusahaan tersebut telah menunjuk seorang direktur yang bertanggung jawab secara efektif untuk mengawasi proses konstruksi. Dia bekerja langsung dengan kontraktor dan mandor, mengawasi pengadaan, menyetujui anggaran, dan mengoordinasikan berbagai tahap pekerjaan konstruksi.
Setelah sekitar tiga tahun, pemilik mulai menyadari bahwa beberapa biaya konstruksi tampak luar biasa tinggi.
Sinyal seperti ini adalah salah satu alasan paling umum pengembang melakukan tinjauan hukum. Dalam praktiknya, kontraktor dan anggaran konstruksi adalah salah satu saluran paling sering di mana dana perusahaan ditarik secara tidak benar.
Dalam kasus ini, skema tersebut ternyata relatif sederhana.
Direktur akan menyetujui dengan kontraktor tentang biaya sebenarnya dari pekerjaan tersebut — misalnya, IDR 100 juta untuk tahapan tertentu.
Namun, anggaran yang disajikan kepada pemegang saham akan menunjukkan IDR 130 juta.
Selisih 30% ini secara efektif menjadi 'komisi' direktur, yang tidak pernah disetujui oleh pemilik dan tidak tercermin dalam dokumen resmi mana pun.
Skema tersebut terungkap secara tidak sengaja ketika salah satu kontraktor secara langsung mengungkapkan biaya sebenarnya dari pekerjaan tersebut dan memberikan salinan korespondensi dan faktur.
Pada titik itu, klien menghadapi beberapa tujuan utama:
menghentikan kerugian finansial dan mendapatkan kembali kendali atas proses konstruksi
mencopot direktur dari jabatannya
mengatasi kenyataan bahwa direktur juga memiliki 10% saham di perusahaan
jika memungkinkan, memulihkan sebagian kerugian finansial
Mengapa Situasi Ini Sangat Rumit di Indonesia
Investor asing sering berasumsi bahwa seorang direktur dapat diberhentikan seperti seorang karyawan biasa.
Namun, di bawah hukum perusahaan Indonesia, direktur bukan hanya seorang karyawan tetapi merupakan bagian dari badan pengelola perusahaan — Dewan Direksi.
Menurut Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, wewenang direktur hanya dapat diakhiri dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Ini berarti bahwa pemilik tidak bisa begitu saja mengeluarkan perintah pemberhentian. Prosedur korporat memainkan peran penting dalam hukum Indonesia, dan kegagalan untuk mengikutinya dapat menyebabkan keputusan perusahaan dipermasalahkan secara hukum.
Dalam kasus kami, situasi menjadi lebih rumit dengan fakta bahwa direktur memiliki 10% dari perusahaan. Bahkan setelah dicopot dari jabatannya, dia akan tetap menjadi pemegang saham.
Kepemilikannya tidak secara otomatis hilang. Prosedur pemindahan saham terpisah diperlukan untuk mengalihkan atau menjual saham tersebut.
Dalam praktiknya, kombinasi dari status direktur dan pemegang saham adalah salah satu sumber sengketa perusahaan yang kompleks paling umum.
Apa yang Kami Lakukan
Dalam situasi seperti ini, penting untuk bertindak dalam urutan yang benar.
1. Pertama, hentikan kerugian finansial
Prosedur perusahaan dapat memakan waktu. Oleh karena itu, prioritas pertama adalah menghentikan skema tersebut agar tidak berlanjut.
Kami membantu klien menerapkan sistem kontrol baru:
pembayaran kontraktor hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan dari direktur asing
setiap estimasi konstruksi harus didukung oleh dokumen yang diperoleh langsung dari kontraktor
komunikasi dengan kontraktor kunci tidak lagi ditangani melalui satu perantara
Langkah-langkah ini segera menghentikan penggelapan dana lebih lanjut.
2. Amankan bukti
Langkah berikutnya adalah membangun catatan bukti yang tepat.
Ini termasuk:
membandingkan harga sebenarnya dari kontraktor dengan jumlah yang disajikan kepada pemegang saham
mengumpulkan korespondensi, faktur, dan estimasi konstruksi
mendapatkan konfirmasi dari kontraktor mengenai biaya sebenarnya dari pekerjaan
Tanpa bukti yang didokumentasikan dengan baik, tuduhan penyalahgunaan wewenang sangat sulit untuk dibuktikan.
3. Akhiri wewenang direktur dengan benar
Kami mempersiapkan dokumentasi yang diperlukan dan melaksanakan prosedur melalui keputusan pemegang saham (RUPS).
Bagi klien, ini penting agar proses berlangsung sesuai dengan hukum perusahaan sehingga tidak dapat dipermasalahkan di kemudian hari.
4. Selesaikan masalah saham direktur
Setelah direktur dicopot dari jabatannya, masalah kepemilikan saham nya tetap ada.
Secara hukum, saham tersebut tidak secara otomatis hilang.
Kami kemudian mengadopsi strategi negosiasi dan menyusun perjanjian yang mencakup:
pemberhentian wewenang direktur
pengalihan sahamnya dan keluar dari struktur pemegang saham
pengalihan dokumentasi dan tanggung jawab proyek
Pemindahan saham diselesaikan melalui prosedur pemindahan saham formal sesuai dengan persyaratan perusahaan.
Situasi seperti ini jarang diselesaikan hanya dengan alat hukum. Dalam pengalaman kami, hampir selalu membutuhkan kombinasi prosedur perusahaan, negosiasi, dan dokumentasi bukti yang tepat. Pendekatan ini memungkinkan perusahaan untuk melindungi kepentingannya tanpa memasuki sengketa pengadilan yang panjang.
Hasil
Sebagai hasilnya:
kebocoran finansial terhenti
kendali atas kontraktor dan pembayaran dikembalikan
wewenang direktur diakhiri sepenuhnya sesuai dengan hukum
direktur keluar dari struktur pemegang saham
Namun, tidak mungkin untuk memperoleh kompensasi atas kerugian yang telah terjadi.
Dalam praktik kami, ini cukup umum. Bahkan ketika inflasi harga telah ditetapkan dengan jelas, mengejar kerugian melalui litigasi dapat seringkali memakan waktu dan ekonomis tidak efisien.
Oleh karena itu, klien memilih strategi yang memungkinkan bisnis dilindungi dengan cepat dan proyek konstruksi dapat berlanjut tanpa konflik yang berkepanjangan.
Rekomendasi Kami untuk Perusahaan Konstruksi dan Pengusaha di Bali
Berdasarkan pengalaman kami, beberapa prinsip kunci dapat membantu mengurangi risiko serupa:
jangan biarkan persetujuan biaya dan pembayaran kontraktor ditangani oleh satu karyawan
verifikasi harga secara langsung dengan kontraktor secara teratur
dokumentasikan semua syarat komersial secara resmi
jika direktur juga memegang saham di perusahaan, rencanakan sebelumnya bagaimana cara menangani kemungkinan keluarnya dari struktur pemegang saham
Dalam proyek konstruksi, konflik perusahaan dapat menghabiskan biaya perusahaan hingga jutaan. Dalam banyak kasus, masalah tidak dimulai dengan kecurangan itu sendiri tetapi dengan tidak adanya sistem kontrol yang transparan.
Jika Anda menghadapi konflik dengan manajer atau karyawan yang mempengaruhi keuangan, jadwal proyek, atau keputusan penting, penting untuk menyelesaikan situasi seperti itu secara terstruktur secara hukum.
Dalam kasus seperti ini, kami membantu klien mengembangkan strategi hukum, melakukan prosedur perusahaan dengan benar, dan melindungi bisnis.
Sari Desty S. Sianturi, S.Psi., MM
Ahli SDM
Legal Indonesia
